2020年真题

卷面总分：100分
题量：1题
题型：解析题
试卷简介: 2020年真题, 此试卷为参加"(注会) 综合"的考生提供的"2020年真题"的答案和解析。
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1 解析题 0分
资料一
随着我国中老年人独居化趋势出现，越来越多的中老年人开始饲养宠物。全国各地有一大批宠物食品企业通过受托加工、委托加工、合作生产等方式生产和销售各种品牌的宠物日用粮（包括宠物干粮和宠物湿粮）。由于宠物食品行业的快速发展，且行业进入门槛不高，吸引了大量投资者关注和涌入。目前，宠物食品企业生产和销售的宠物日用粮以口味和种类相对单一的传统宠物食品为主。消费者认为现有的传统宠物食品同质化程度较高。为了满足消费者对宠物食品口味和营养的需求，宠物食品市场已逐步出现口味和营养多样化的新兴宠物食品（如各种配方食品），并对传统宠物食品构成一定挑战。

A有限责任公司成立于20×3年，是一家以宠物日用粮为主要产品的宠物食品生产企业。宠物日用粮的原材料主要由谷物、肉类和皮革构成，占宠物日用粮产品成本的较大比重。因此，原材料价格的波动对宠物食品生产企业的经营业绩具有较大影响。虽然原材料所属的农林牧副渔行业具有较强的周期属性，但我国农林牧副渔行业产量在保持多年稳定的基础上每年均略有增长。并且，我国宠物食品行业原材料消耗量占上游行业生产规模的比例非常低。A有限责任公司通过公开招标的方式选择多家原材料供应商，并与之签署长期合作协议。

随着互联网技术的大规模应用，消费者非常容易在电商平台查询到不同品牌宠物食品的市场价格及产品特点。同时，为满足养宠人士的相互交流，市场上出现多款APP和应用小程序，既能分享宠物饲养经验，又能直接接入电商平台。A有限责任公司顺应新的营销模式，大力拓展线上销售渠道，逐步形成“线上+线下”双渠道销售格局。

资料二
为抓住发展机遇筹集资金，扩大企业生产规模，A有限责任公司在改制为A股份有限公司（以下简称A公司）后，于20×9年启动在深圳证券交易所中小板上市计划，20×6年至20×8年经审计的合并财务报表中的主要财务数据如下：






［注］归属于母公司股东（或所有者）的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据。
A公司聘请某证券公司对其进行上市辅导。该证券公司在完成尽职调查后，发现以下
事项：
1.为满足上市要求，A有限责任公司于20×7年9月按经审计的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。
2.A有限责任公司原实际控制人为前任董事长刘一。20×4年11月，刘一将其持有的全部股权转让给其女儿。此次股权转让后，A有限责任公司实际控制人变更为刘一女儿。
3.20×5年1月，A有限责任公司董事会进行换届选举，有三分之二以上的董事被更换。
4.截至目前，A公司监事会成员5人，包括1名职工代表，3名股东和1名高级管理人员。
A公司按照上市要求规范并运行一段时间后，在深圳证券交易所中小板市场首次公开发行股票并上市交易。


资料三
A公司上市后面临着较大的经营业绩压力，管理层愈加重视短期经营决策的制订。为此，A公司管理层专门组织了研讨会，一些高级管理人员（以下简称高管）在会上就短期经营决策发表了如下观点：
1.A公司某款以鱼类为主要原材料的宠物干粮，因销售规模较小，根据财务部提供的数据显示单独核算该产品的息税前利润为负数。某高管认为，虽然公司有足够的生产能力，但仍应立即停止该产品的生产，以减少损失。
2.由于宠物零食与宠物日用粮之间在生产工艺方面存在共通点，A公司可在不追加设备投资的基础上生产宠物零食。因此，A公司计划在巩固提高宠物日用粮市场份额的基础上，积极介入宠物零食领域。A公司所在的产业园区内有销售宠物零食半成品的公司。某高管认为，在判断宠物零食半成品是外购还是自制时，需要考虑的相关成本只包括变动
成本。
3.某高管认为，如果决定自制宠物零食半成品，A公司在判断是直接销售宠物零食半成品还是进一步加工成宠物零食时，可采用差量分析的方法，相关成本包括宠物零食半成品所发生的成本和进一步深加工为宠物零食的追加成本，相关收入则是宠物零食的售价。
4.某高管提出，如果A公司自行生产宠物零食，还存在产品定价问题。在变动成本加成法下，成本基数为单位变动生产成本，在此基础上确定的“加成率”仅需考虑固定销售费用和预期利润。
5.某高管认为，A公司生产宠物零食的前提是要研发一款与市场上现有宠物零食不同的产品，并将作为未来几年的力推产品。在试销时，建议采用撇脂性定价法来定价，以建立长期的市场地位。
6.A公司多种宠物湿粮产品的生产均需使用到一台宠物湿粮专用包装机，因而该专用设备一直处于满负荷运行状态。为发挥该设备最大的经济效益，某高管认为财务部在基于核算分析就各种宠物湿粮产品的优先生产次序提出建议时，无须将该设备的固定成本作为考量因素。
经过充分讨论，管理层制订了合理的经营决策。


资料四
通过多年经营和开拓，A公司逐步发展成为一家生产和销售宠物干粮、宠物湿粮、宠物零食和宠物用品的综合性企业。其业务状况如下：
1.宠物干粮：A公司生产的宠物干粮价格适中、质量稳定，一直备受消费者认可，且占有很高的市场份额。目前该业务已无需进行大额投入，可为公司带来大量稳定的现金流；但由于其所在市场已基本成熟，近几年增长较为缓慢。
2.宠物湿粮：因其新鲜的口味而受宠物喜爱，毛利率远高于宠物干粮。目前市场上宠物湿粮的品牌和品种越来越多，市场竞争激烈但呈现爆发性增长。面对激烈的产品竞争，A公司凭借多年建立的销售渠道，使其生产的宠物湿粮在全国范围内实现快速布局，市场占有率已位居第一。
3.宠物零食：近几年，该业务市场规模快速增长，利润率也相对较高；但由于技术难度大，进入该领域的国内厂家相对较少。A公司该业务起步较晚，市场占有率较低且尚处于亏损状态。虽然存在诸多困难，但管理层认为可以凭借多年积累的消费者对其品牌的认可将此产品发展起来，成为公司未来业务新的增长点。
4.宠物用品：该业务市场已被几大行业巨头占据，消费者对此类产品固有品牌的认知度较高，较难接受新品牌，市场规模亦趋于饱和。A公司开展该业务较晚，市场占有率极低，且管理层也意识到宠物用品与宠物食品在品牌效应、供应链、成本结构以及研发技术等方面均存在较大差异，销售渠道的协同作用也不明显，导致此类业务占用了较多的营运资金，却仅能达到盈亏平衡。

资料五
基于前期战略分析结果，A公司制订了两项业务调整计划。
第一项计划，拟将其全资子公司B公司80%的股权以人民币12 500万元价格出售给A公司董事陈二控制的某集团。交易完成后，B公司将成为该集团的控股子公司。A公司与B公司交易基准日（期间）经审计的财务数据如下：



A公司投资部在分析财务数据后认为此次出售不构成上市公司重大资产重组，并拟履行以下审批程序：
1.首先，由投资部将方案报总经理办公会，在其讨论通过后，直接提交董事会进行表决。
2.其次，召集由全体董事参加的董事会会议审议表决，此次方案须经全体董事过半数通过方可有效。
3.最后，由董事长与该集团代表签订交易协议。
第二项计划，A公司拟开展国际化经营，主要方案如下：
1.方案一：某国盛产牛肉、羊肉等畜牧产品，与该国知名畜牧业公司签订长期订单，实现原材料的稳定供给和成本控制。
2.方案二：与某发展中国家公司成立合资企业，共同生产和销售A公司宠物食品中性价比高的拳头产品，逐步打入该国市场。
3.方案三：全资收购某发达国家从事多年宠物食品生产的公司，以增强研发能力和扩大产能。
经过讨论，A公司采用了方案三，拟收购某国具有几十年宠物食品生产经验的C公司100%的股权。C公司基本情况如下：
C公司拥有先进的一体化生产厂房和多样化生产线，并具有较强的产品研发能力。C公司自主研制的独特配方使其营业成本率控制在72%左右，远低于同行业平均水平，因此经济效益较好且连续多年盈利。C公司被收购基准日和基准期间财务数据折合人民币后分别为：资产总额8 000万元、净资产4 000万元、营业收入10 000万元、净利润1 800万元。由于在资本市场上无法直接找到与C公司类似的上市公司，因此A公司委托某咨询机构通过调研获取了如下可比公司同期数据：



［注］假设C公司及可比公司均进入稳定股利增长状态。
资料六
为保持行业领先地位，A公司拟实施新一轮融资。财务部就有关筹资方案展开内部讨论，张三提出以下观点：
1.债券偿还分为到期偿还、提前偿还与滞后偿还三类，其中：到期偿还和滞后偿还条款须在发行债券时订立；提前偿还条款则无需在发行债券时订立，可以由企业灵活操作。
2.与其他筹资方式相比，普通股筹资既可以提高公司的信用价值，同时也能为使用更多的债务资金提供强有力的支持。
3.一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，因此股权融资一定会增大公司资本成本，从而减少企业的整体价值。
4.在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付。当公司破产时，优先股的偿还顺序在债券和普通股之前。
5.永续债虽然是债务工具，但具有一定的权益属性，因此其投资者可以像普通股股东一样参与企业决策和股利分配。
6.相对于可转换债券，附认股权证债券因为没有赎回和强制转股条款，当市场利率升高时，发行人需要承担一定的机会成本。
7.可转换债券回售条款可使发行人避免在市场利率下行时，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息而蒙受损失。
8.可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率，因此其筹资成本比普通债券低。
9.虽然可转换债券的转换价格高于其发行时的股票价格，但如果转股时股票价格大幅上涨，公司只能以约定的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。
10.可转换债券在转换时，能给公司带来新的现金流。财务部对张三的观点进行了充分讨论，并初步拟订以下备选筹资方案：
1.方案一：公开发行期限为18个月的公司债券，每张面值100元。
2.方案二：公开发行期限为3年的可转换公司债券，并自发行结束之日起3个月后可转换为公司股票。
3.方案三：向股权登记日登记在册的股东配售股本总额40%的股份。
4.方案四：公开增发新股，发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的收盘价。
5.方案五：向15名特定投资者定向增发股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
6.方案六：公开发行优先股，并在当年净利润超过人民币5 000万元时才按10%的固定股息率分配股息，未向优先股股东足额派发股息的差额部分自动累积到下一会计年度。
要求：
1.根据资料一，利用波特五力模型对A有限责任公司所处的国内宠物食品生产行业的五种竞争力进行分析，简要说明理由；简述应对五种竞争力的战略。
2.根据资料二，逐项分析A公司（含A有限责任公司）20×6年至20×8年主要财务数据是否符合中小板上市要求，简要说明理由。（2021年教材主板已与中小板合并）
3.根据资料二，逐项判断某证券公司在对A公司（含A有限责任公司）进行尽职调查中发现的事项是否符合中小板上市条件，简要说明理由。（2021年教材主板已与中小板合并）
4.根据资料三，结合短期经营决策的相关理论，逐项判断高级管理人员在研讨会上发表的观点是否恰当；若不恰当，简要说明理由。
5.根据资料四，指出A公司的四类业务分别属于波士顿矩阵的哪类业务，并对A公司各类业务适宜采用的战略和管理组织形式提出合理建议。
6.根据资料五，判断A公司拟出售B公司80%股权的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；指岀投资部针对本次交易拟履行的审批程序存在哪些不合规之处，简要说明理由。
7.根据资料五，分别指出A公司三个国际化经营方案的动机，简要说明理由；分别指出A公司三个国际化经营方案进入国际市场的模式、细分方式及进一步细分形式（如有）。
8.根据资料五，采用市盈率模型、市净率模型、市销率模型分别计算C公司企业价值（请列示计算公式和计算过程）；简要分析上述三种相对价值模型是否适用于C公司。
9.根据资料六，逐项判断财务部张三提出的筹资观点是否正确；若不正确，简要说明理由。
10.根据资料六，逐项判断财务部提出的筹资方案是否合规；若不合规，简要说明理由。（2021年教材已根据最新规定更新）
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