2021年真题

卷面总分:100分
题量:2题
题型:问答题, 解析题
试卷简介: 2021年真题, 此试卷为参加"(注会) 综合"的考生提供的"2021年真题"的答案和解析。

试题预览

1 问答题 0分
A公司主要从事电子产品生产和销售,于2×10年首次公开发行A股股票并上市。A公司为增值税一般纳税人,适用的企业所得税税率为25%。
A公司2×19年度财务报表由汇泰会计师事务所审计。明星会计师事务所于2×20年上半年接受委托审计A公司2×20年度财务报表,并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。
此外,明星会计师事务所还首次接受A公司下属若干子公司委托,审计其各自2×20年度财务报表, 并分别出具审计报告。
资料一
1.2×18年1月1日,A公司控股股东G公司以现金3 000万元向某非关联公司购入其所持全资子公司B公司全部股权,并自该日起对B公司实施控制。2×18年1月1日,B公司可辨认净资产公允价值和账面价值分别为3 000万元和2 000万元,除无形资产(土地使用权)公允价值高于账面价值1 000万元外,B公司其他资产和负债的公允价值与账面价值相同。该土地使用权净残值为0,并按直线法摊销,2×18年1月1日起的剩余摊销期限为40年。2×18年1月1日至2×20年12月31日,B公司实现净利润1 000万元,除此之外无其他净资产变动。B公司与G公司和A公司均未发生任何交易。
2×20年12月31日,A公司以现金5 000万元向G公司购入B公司全部股权,并自该日起对B公司实施控制。2×20年12月31日,B公司财务报表中的可辨认净资产账面价值为3 000万元(2 000万元+1 000万元),可辨认净资产公允价值为5 000万元。
2×20年12月31日,A公司在其个别财务报表中,将上述支付的5 000万元现金对价作为对B公司长期股权投资的入账价值;A公司在其合并财务报表中,将纳入合并范围的B公司各项资产、负债按其在B 公司财务报表中的账面价值计量,上述支付的5 000万元现金对价与B公司财务报表中的净资产账面价值3 000万元之间的差额2 000万元,调整资本公积。
2.A公司2×18年初与非联公司F公司分别出资800万元和200万元设立C公司,A公司持有C公司80%股权,能对C公司实施控制。C公司2×18年度和2×19年度共实现净利润300万元,除此之外无其他净资产变动,A公司与C公司未发生任何交易。2×20年1月1日,C公司股东决定以未分配利润125万元转增实收资本,同时F公司以现金对C公司增资300万元,增资后A公司持股比例为75%,仍能对C公司实施控制。
2×20年1月1日,对上述C公司未分配利润转增实收资本,A公司在其个别财务报表中,增加长期股权投资账面价值100万元(125万元×80%),同时确认投资收益100万元;对上述F公司对C公司增资的影响,A公司在其合并财务报表中,将A公司按增资前持股比例计算享有的增资前C公司账面净资产份额1 040万元[(800万元+200万+300万元)×80%]与按增资后新持股比例计算享有的增资后C公司账面净资产份额1 200万元[(800万元+200万元+300万元+300万元)×75%]的差额160万元计入投资收益。

资料二
A公司2×20年12月与某客户签订一项合同,向其销售甲、乙两种产品,合同约定价款为10万元(不含增值税),其中甲产品价款为6万元(不含增值税),乙产品价款为4万元(不含增值)。两种产品分别构成单项履约义务,甲产品于合同开始日交付,乙产品在两个月后交付,只有当甲乙两种产品全部交付后,A公司才有权收取10万元合同对价。甲产品和乙产品的单独售价均为6万元(不含增值税)。2×20年12月客户取得甲产品控制权,A公司确认甲产品营业收入6万元,同时确认应收账款。
资料三
1.A公司2×20年初购入了一批专门用于生产某产品的某原材料,2×20年12月31日,结存的该原材料账面成本为500万元,A公司计划将其继续用于生产该产品。2×20年12月31日,A公司预计上述结存原材料所生产的该产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额为450万元,但如对外转让上述结存原材料,其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额为480 万元。2×20年12月31日,A公司对上述结存原材料计提存货跌价准备20万元。
2.A公司2×20年1月与某非关联公司签订租赁合同,自该月起向其租用某办公楼的一层楼,不可撤销租赁期为3年,并拥有1年的续租选择权。租赁合同约定,初始租赁期内年租金为200万元,续租期年租金为210万元(预计显著低于续租时的市场租金水平)。A公司为评估是否开展此项租赁交易而发生的差旅费和法律费用共2万元,向促成此租赁交易的房地产中介支付佣金10万元。2×20年1月,A`公司以3年共计600万元的租赁付款额为基础计量租赁负债,并以所计量的租赁负债和支付的上述12万元费用的合计金额作为使用权资产的初始成本。
3.2×20年1月1日,A公司从某银行取得一笔5 000万元借款,借款期限为3年,年利率为6%,按年付息,借款合同注明用途为建造某自用工程项目。2×20年2月1日,A公司正式动工兴建该工程项目(工期预计为1年半),并于当日支付了第一笔工程款1 000万元。2×20年6月1日,因工程所在地进入雨季,工程施工因此中断,直至2×20年9月30日雨季结束恢复施工。2×20年A公司上述借款发生利息支出300万元,A公司将其中200万元予以资本化,计入上述工程项目在建工程成本。
4.2×20年12月,A公司以500万元的价格购入一套公寓,并以400万元的价格出售给总部某管理人员。售房协议约定,该管理人员在取得公寓后,必须在A公司服务3年,如提前离开,则应退回部分差价。2×20年12月,A公司将上述公寓购买价格与出售给该管理人员的价格之间的差额100万元作为资产处置损失计入当期损益。
5.A公司于2×20年12月31日对外出租某自用房产,将其转换为采用公允价值模式后续计量的投资性房地产核算。2×20年12月31日(转换日),该房产原价1 000万元,累计已提折旧300万元,公允价值800万元。该日,A公司冲减上述房产的固定资产原价1 000万元和累计折旧300万元,确认投资性房地产800万元,并将差额100万元计入公允价值变动损益,同时确认相关递延所得税负债和所得税费用25 万元。
资料四
D公司系A公司的全资子公司,明星会计师事务所接受委托,对D公司2×20年度财务报表进行审计, 并发表审计意见。注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的D公司2×20年度审计工作底稿时,注意到以下事项:
1.审计项目组对D公司2×20年营业收入实施了实质性程序,相关审计工作底稿部分内容摘录如下:



审计说明:
1.审计项目组注意到,D公司2×20年12月末对公司确认了一笔500万元营业收入,对应的产品出库单日期为2×20年12月28日,相应送货单注明M公司签收日期为2×21年1月2日。D公司财务人员说明,相关产品实际于2×20年12月31日送达M公司,但由于元旦假期,M公司于2×21年1月2日才完成签收手续。审计项目组检查了上述交易的销售发票和发货记录,未发现差异。无需作进一步审计处理。
2.审计项目组查询了N公司的工商登记信息,注意到该公司成立于2×20年10月,注册资本100万元。审计项目组就D公司2×20年对公司的营业收入金额向N公司实施了函证程序,回函显示金额相符。无需作进一步审计处理。
3.审计项目组注意到,O公司是D公司重要供应商之一,D公司2×20年向其采购了1 700万元的某原材料,专门用于生产仅销售给O公司的指定产品。审计项目组检查了向0公司销售指定产品的销售发票、发货和签收记录,未发现差异。无需作进一步审计处理。
4.D公司财务人员说明,对P公司营业收入相比上年大幅上升的原因,是根据D公司2×20年初与P 公司签订的销售合同,从2×20年1月1日起,D公司基于P公司当年向D公司采购金额的一定比例向P公司提供返利,而以前年度从未向P公司提供过此类返利,上述变化导致P公司2×20年加大了向D公司采购的力度。审计项目组检查了对P公司营业收入的销售发票、发货和签收记录,未发现差异。无需作进一步审计处理。
(略)

2.审计项目组对D公司2×20年度销售费用实施了实质性程序,相关审计工作底稿部分内容摘录如下:





审计说明:
1.D公司财务人员说明,2×20年一季销售人员薪酬金额较大,是由于D公司2×20年3月发放2×19 年销售人员年终奖所致。审计项目组核对了上述销售人员年终奖的发放记录,未发现差异。无需作进一步审计处理。
2.D公司财务人员说明,2×20年四季度运输费下降是由于对部分客户的交货方式由送达客户指定仓库改为客户至D公司仓库自提所致。审计项目组抽查了各季度运输费对应的结算单据,未发现差异。无需作进一步审计处理。
(略)

3.审计项目组对D公司2×20年12月31日固定资产减值准备执行了审计程序,相关审计工作底稿部分内容摘录如下:



审计说明:
1.2×20年12月起P1生产线耗用的某主要原材料价格持续大幅上涨。D公司财务人员说明,该生产线2×20年生产情况正常,所生产产品2×20年平均毛利率为1%,2×20年末不存在减值迹象。
审计项目组检查了该生产线2×20年生产产品的毛利率,未发现异常。无需作进一步审计处理。
2.P2生产线2×20年末存在减值迹象,D公司对其实施减值测试时编制的该生产线预计未来现金流量现值计算表内容如下:





由于在2×20年末,P2生产线预计未来现金流量现值高于其账面价值,因此D公司未对其计提固定资产减值准备。
审计项目组注意到该生产线2×23年及以后年度的预计未来现金流量明显高于2×21年和2×22年。D公司财务人员说明,上述变化是由于D公司计划在2×22年对该生产线进行更新以改良资产绩效,因此提高了该生产线的未来现金流量。审计项目组获取并检查了D公司上述P2生产线改良计划,未发现异常。无需作进一步审计处理。
3.P3生产线2×20年末存在减值迹象,D公司管理层委托某评估公司对该生产线2×20年末可收回金额进行评估,并出具评估报告。该评估公司出具的评估报告结果显示,P3生产线2×20年末可收回金额高于其账面价值,因此D公司未对其计提固定资产减值准备。
审计项目组聘请某评估专家对该评估报告进行复核,并出具复核意见。审计项目组获取了复核意见,对复核结果的计算过程实施了重新计算,未发现差异。无需作进一步审计处理。
(略)
4.2×20年12月31日,审计项目组对D公司的存货进行了监盘,并按计划抽取若干存货样本实施了抽盘程序,相关审计工作底稿部分内容摘录如下:



审计说明:
1.差异(1)是2×20年12月末D公司已开具销售发票,但客户尚未提取的200件存货A。审计项目组检查了D公司对上述200件存货A开具的销售发票,发票日期为2×20年12月30日,未发现差异。无需作进一步审计处理。
2.差异(1)是由于D公司在盘点时计数有误所致。该存货实际结存数与账面结存数一致,也与审计项目组实际抽盘数一致。D公司已按审计项目组实际抽盘数更正了相关存货盘点结果。无需作进一步审计处理。
(略)

资料五
1.A公司2×20年接受管理咨询服务而向某咨询公司支付了若干咨询费,接受贷款服务而向某贷款银行支付了与贷款直接相关的若干咨询费。A公司在申报2×20年度应交增值税时,将取得的上述咨询费增值税专用发票中注明的进项税额从销项税额中作了全额抵扣。
2.A公司2×20年通过银行对外提供委托贷款,取得若干利息收入;通过购买某银行的理财产品(非保本),取得若干理财收益。对上述交易,A公司在申报2×20年度应交增值税时,按取得的利息收入和理财收益金额计算申报应交增值税的销项税额。
3.A公司2×20年12月31日向某客户销售了一批产品,合同价款为100万元(不含增值税),同时A 公司同意在此基础上给予该客户折扣5万元(不含增值税),如该客户在10天内付款则再给予折扣3万元(不含增值税)。A公司预计该客户将在10天内付款,在开具增值税发票时,A公司在同一张发票上的“金额”栏中将100万元价款和8万元折扣额分别注明。对该批产品的销售,A公司在申报2×20年度应交增值税时,以折扣后的销售额92万元计算应交增值税销项税额。
4.A公司2×20年购买国债和中国铁路总公司2×20年发行并以其自身为偿还主体的债券取得若干利息收入。A公司在申报2×20年度企业所得税时,将上述债券利息收入全额作为免税收入处理。
5.A公司若干年前出资100万元与某非关联公司共同投资设立Z公司(为居民企业),持有其40%股权。2×20年1月因战略调整需要,Z公司股东决定对Z公司实施清算。2×20年内Z公司清算完毕,最终可供清算分配给股东的净资产为450万元(其中实收资本250万元,资本公积50万元,盈余公积15万元,未分配利润135万元),A公司分得剩余资产180万元。A公司在申报2×20年度企业所得税时,将分得的剩余资产180万元与股权投资成本100万元的差额80万元作为投资转让所得纳入应纳税所得额。
6.A公司2×20年与某具有合法经营资格的中介服务机构签订服务合同,向该机构支付了8万元佣金(按与该机构所签订服务合同确认的收入金额的8%计算确定)。A公司在申报2×20年度企业所得税时, 将上述8万元佣金支出在应纳税所得额中作了全额税前扣除。
7.A公司2×20年1月1日将一处房产租赁给某承租人,租期为两年,并于当日一次性预收了两年共100 万元租金。对上述交易,A公司在申报2×20年度应交增值税时,按50万元租金收入计算申报应交增值税销项税额,在申报2×20年度企业所得税时,按50万元租金收入纳入应纳税所得额。
资料六
A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见:
1.公司拟于2×21年向公司部分高级管理人员授予A公司股票期权,如这些管理人员自授予日起在公司连续服务满3年,即可以某一固定价格购买若干A公司股票。
A公司财务总监希望注册会计师甲就该股份支付在授予日、等待期和行权日的企业所得税税务处理分别提出分析意见。
2.A公司2×20年6月与某客户(经销商)签订合同,在1年内以固定单价向该客户交付1 000件丙产品,合同无折扣、折让等金额可变条款,且根据A公司已公开宣布的政策、特定声明或者以往的习惯做法等相关事实和情况表明,A公司不会提供价格折让等可能导致对价金额可变的安排。A公司2×20年已交付共500件丙产品,受疫情影响,该客户采购的丙产品销售状况欠佳。
2×21年初,为维护客户关系,A公司与该客户协商拟对上述合同进行变更,可能采取以下两个方案中的其中一个:
方案1:A公司对原合同总价打九折,继续向该客户交付剩余的500件丙产品;
方案2:继续按原约定价格向该客户交付剩余的500件丙产品,但A公司将在2×21年向该客户免费提供100件可单独销售的丁产品。
A公司财务总监希望注册会计师甲对上述两个方案涉及的相关合同变更应如何进行会计处理(包括如何确定剩余500件产品交易价格)分别提出分析意见。
要求:
1.针对资料一第1项和第2项,假定不考虑其他条件,指出A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
2.针对资料二,假定不考虑其他条件,指出A公司收入确认相关的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
3.针对资料三第1项第4项,假定不考虑其他条件,指出A公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。
4.针对资料三第5项,假定不考虑其他条件,指出A公司的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见。
5.针对资料四第1项至第4项,假定不考虑其他条件,指出注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时,针对审计项目组成员的审计处理,应当提出哪些质疑和改进建议。
6.针对资料五第1项至第3项,假定不考虑其他条件,指出A公司的增值税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见。
7.针对资料五第4项至第6项,假定不考虑其他条件,指出A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见。
8.针对资料五第7项,假定不考虑其他条件,分别指出A公司的增值税和企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处,提出恰当的处理意见。
9.针对资料六第1项和第2项,假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定,代注册会计师甲回答A公司财务总监提出的问题(不考虑递延所得税的影响)。
2 解析题 0分
资料一

一、随着人民生活水平的日渐提高和健康意识的增强,我国正在推动实施健康中国的战略,重要措施之一就是由以治病为核心转变到以人民健康为中心,为人民群众提供全方位全周期健康服务。这项措施的实施,催生了体检市场,并且该市场发展迅速。国内体检市场主要为医院和体检中心占领。其中,公立医院占较大比重。公立医院享有专业的医技资源,能做到检后即诊,拥有先发优势。但公立医院的布局和发展,需要服从医疗服务体系规划,在数量和规模上受到控制。这导致一二线城市公立医疗资源供不应求、三线及以下城市公立医疗资源相对缺失,无法有效满足当前持续释放的体检需求。2×19年6月,国家相关部委出台了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》,加大政府支持社会办医力度,拓展社会办医空间,迅速增加了民办医院数量。民办医院也积极参与到体检市场中。最近几年,民营资本纷纷进入体检市场,体检行业竞争迅速形成并不断加剧。面对行业竞争中出现的新情况新问题,为保障人民身心健康,国家对体检行业的监管力度也不断加大。

A股份有限公司(以下简称A公司或公司)是一家于2×02年成立的民营健康服务机构。公司创始人兼董事长刘一拥有丰富的三甲医院管理经验,并在业内具有良好的声誉。通过与当地公立医院建立新型的医(医院)检(体检)联合体等方式,A公司不仅促进了医学技术人才(以下简称医技人才)的相互流动,而且打通了检后转诊的快速通道。在刘一的领导下,A公司得到快速发展。截至2×07年,A公司已经发展成拥有22家体检中心及3家牙科诊所的综合健康服务集团,并且在权威健康年会上被评为“中国最具潜力民营健康服务机构20强”。因在长三角地区拥有较高的美誉度,A公司成为区域内众多企事业单位的年度体检定点单位。但A公司也面临发展中的诸多困难,其体检业务发展所需资金主要依靠自身积累,受资金规模限制,导致体检中心主要分布在长三角地区的中心城市,向区域外和区域内三线及以下城市拓展的进度缓慢。同时,各体检中心缺少足够资源对信息化管理系统进行改造并引入人工智能等新技术,一定程度上阻碍了医技资源的实时分配及健康数据分析效率的提高。在牙科业务方面,A公司对牙医个人技术依赖度较高,优秀牙医资源的缺乏严重制约牙科业务的发展。为了降低牙医的离职率,A公司牙科业务的经营成本连年上升。

二、2×08年初,为了优化公司战略,明晰经营目标,A公司管理层综合考虑了公司内外部环境,召开战略规划研讨会。

(一)在讨论集团层面发展事宜时,董事长刘一认为:
1.体检行业发展过程中存在较大的地域差异,主要可分为三类。一类地区:一线及新一线城市。市场规模大,客户成熟度高,经营成本高。二类地区:省会及省级经济发达城市。体检需求逐渐增大,成本适中,单店利润水平较高。三类地区:三级城市,需要下沉市场。市场不成熟但发展潜力较大,现有机构较少。目前A公司的布点主要位于一、二类地区,下一步A公司应率先到三类地区进行布局,抢占先机。

2.医技人才短缺是现阶段阻碍A公司进一步发展的关键要素。在政策松绑的背景下,应进一步深化医检联合体机制,与著名医院开展战略合作,以实现建立人才充足、技术领先的民营健康服务机构目标。
3.民营资本纷纷进入体检市场、导致体检行业竞争激烈。A公司应尝试多种融资方式,以改变目前资金来源主要依靠自身积累的情况。
(二)针对牙科业务的发展方向,分管牙科业务的副总经理认为:
1.招聘经验丰富的已退休牙科医生,进一步降低医生人工成本。
2.调整现有牙科服务,主推单价更高的牙科美容和正畸服务。
3.保持现有3家诊所,不再开设新直营门店。条件允许时,逐渐退出牙科业务。
(三)在针对体检业务的讨论中,分管体检业务的副总经理认为:
1.在长三角区域外,通过直接收购现有体检机构的方式来快速占领市场。
2.与信息技术公司建立战略合作伙伴关系,利用人工智能等新技术为A公司研发自动化智能辅助诊平台,提高诊断效率,降低医疗数据分析过程中的人工成本。
3.设立生物样本库,标准化收集、处理、储存体检过程中产生的生物样本,为外部科研机构的药品研发提供生物材料和分析结论,创造新的收入来源。


资料二
一、为解决体检面临的医技人才不足现象,快速提高医疗数据分析能力,A公司拟收购一家专业从事人工智能医学影像诊断的研发机构--B有限公司(以下简称B公司或目标公司)的股权。在开展尽职调查和谈判前,A公司投资部对B公司的企业价值评估事项展开讨论。
(一)小杨对企业价值评估表达了自己的观点:
1.企业价值评估旨在取得企业整体的经济价值,而企业作为整体是由各个部分组成的,因此只要对各资产价值进行有效评估,即可将其加总后得出目标公司的整体价值。
2.在评估各资产价值时应当按现行市场价格计量资产价值。因为市场价格不仅能获得多数股东的认可,也肯定代表了公平。
(二)小李为大家介绍了股权现金流量模型:
1.此次拟收购目标公司的股权,因此谈判双方应以目标公司的股权价值作为交易对价的基础。
2.股权现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量。在计算股权价值时,以股权资本成本对股权现金流量进行折现。
3.股权资本成本受债务增加或减少的影响较小,因此股权资本成本估计较加权平均资本成本而言相对简单。
(三)小徐对实体现金流量模型提出自己的看法:
1.实体现金流量模型的基本形式是将实体自由现金流量以加权平均资本成本折现。加权平均资本成本受资本结构的影响较小,比较容易估计。实务中大多使用此模型。
2.实体现金流量是企业一定期间内可以提供给所有股权投资人的税后现金流量。实体现金流量可以通过“税后经营净利润-经营营运资本的增加-净经营长期资产的增加”计算得到。
3.根据实体价值与股权价值之间的关系,在实体价值不变的情况下,投资方可以通过识别出目标公司更多的净债务,从而压低目标公司的股权价值。
二、经过充分讨论,A公司对B公司开展了尽职调查,并了解到以下情况。
(一)B公司主要从事人工智能医学影像诊断解决方案的研究与开发。人工智能医学影像诊断是诸
学科交叉的前沿研究领域,其复杂程度较高。B公司未来能否进一步提高诊断准确性,保持行业领地位存在一定的不确定性。

(二)人工智能医学影像诊断技术在进行神经网络学习时,需要对海量的真实医疗数据进行分析并对算法迭代升级。B公司使用的医疗数据全部购自医疗数据集成商H公司,每年支付100万元服务费。H公司为同类客户提供服务的收费标准为每年300万元。但H公司是B公司的关联方,其口头承诺在A公司收购B公司后,未来3年仍可维持现有服务费水平。

(三)为了提高部分员工实际收入水平,经员工书面同意,B公司将部分工资采用费用报销的形式支付,从而达到降低员工个人所得税的目的。

(四)B公司客户资源主要由其销售副总经理开发和维护,该副总经理近期已向B公司提出离职申请。

(五)B公司保险箱内存有一张面值50万元的银行承兑汇票。财务人员解释,由于H公司资金短缺,在未发生真实交易的情况下以48万元的价格直接将该票据背书给B公司。

(六)B公司最近三年仅有一笔金额较大的为某民营医疗机构提供信息系统设计和部署的收入,毛利较高,属于前年新开发的业务。后因未及时扩招相关技术人员而搁置对此业务的进一步拓展。目前已有其他竞争对手开展此类业务并迅速扩张,B公司在可预见的将来不再开展此类业务。

经过多轮谈判后,A公司最终收购了B公司全部股权。

资料三?
一、为聚焦体检业务,2×10年底A公司出售了3家牙科诊所。随后几年,A公司一方面在长三角区域外通过收购已有体检机构的方式,有效避开新设公司的各项审批手续,并充分利用现有资源和医技人员,快速切入当地市场,避免恶性竞争;另一方面在长三角区域内通过新设体检机构的方式,快速将相关业务下沉至三线及以下城市。两种模式双管齐下,A公司很快在全国拥有60余家体检机构,实现了快速扩张。2×12年,A公司召开管理层会议,总结经验,研究解决前一阶段公司发展中遇到的问题。

(一)针对并购扩张过程中遇到的问题,负责外部业务收购的副总经理指出:
1.在前一阶段的收购中,高估了某些区域民众对高端体检的接受程度,购入的部分高端体检中心的经营效益不及预期。
2.通过收购方式经营体检中心,没有及时更新业务信息系统,导致A公司无法在公司范围内实现人力资源和健康数据的互通。
3.在前一阶段收购中发现,由于尽职调查不充分,没有很好识别利润表中大额非持续性业务产生的利润,从而虚增部分体检中心的估值。

(二)分管财务的副总经理表示,前一阶段收购的部分体检中心,没有实现预期的业绩,从而有可能影响公司后续的上市进程。建议通过设立并购基金,采用“先参后控”方式进行下一阶段的收购。这样不仅可以降低短期资金压力,而且还可以减少并购导致的业绩不确定性对A公司利润的影响。


二、经过讨论,A公司决定采用“先参后控”的方式实施并购,并由公司法务部就设立并购基金草拟了合伙协议。公司法务部提出的设立并购基金的主要思路如下:

(一)设立A产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称A产业基金或基金),基金规模1亿元人民币。设立A投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称A合伙企业),作为基金普通合伙人并担任管理人。A合伙企业保证在基金募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。同时,基金仅接纳一名普通合伙人,即A合伙企业。

(二)A合伙企业按照以后年度基金管理费折合出资人民币200万元。基金在存续期间不再向A合伙企业支付任何管理费,其余资金向其他有限合伙人募集。其他有限合伙人在健康产业有相关经验或拟以其资源帮助基金顺利实现收购的,可选择以拟收购过程中投入的劳务进行出资。

(三)基金合伙协议拟约定基金经营期限为4年,自合伙企业的营业执照签发之日起计算。普通合伙人可以在适当的时候独立决定是否延长基金存续期限,其他合伙人应给予必要配合。


(四)基金合伙协议拟约定普通合伙人享有对基金事务的执行权,可独立对外代表基金开展经营活动。特殊情况下,有限合伙人经所有合伙人半数以上同意,可对外代表基金开展经营活动。

(五)基金合伙协议拟约定基金在投资期结束后进行收益分配。若基金回报未达到有限合伙人出资款按复利计算的年回报率7%时,收益将仅在全部有限合伙人之间进行分配。

(六)基于对外收购有一定的风险性,基金合伙协议拟约定普通合伙人并无义务向任何有限合伙人全部或部分返还其实缴出资额,亦不对有限合伙人的投资收益提供保证。同时,因普通合伙人在基金回报未达到有限合伙人出资款按复利计算的年回报率7%时不享受收益分配,故有限合伙人不得要求普通合伙人对其作为或不作为所导致的基金损失负责。

(七)为防止普通合伙人疏于履职,基金合伙协议拟约定由有限合伙人选举产生3位有限合伙人代表组成有限合伙人委员会。该委员会可对基金的经营管理提出建议;并在普通合伙人怠于行使对基金的事务执行权时,全权代理基金事务的决策活动。

资料四

随着A公司业务的发展和规模的增大,需要通过上市解决资金瓶颈。在中介机构的帮助下,A公司计划通过由上海证券交易所上市的J公司(制造业企业)发行2.6亿股股票(作价12.6亿元)收购A公司100%股权间接实现上市目的。J公司预计董事会对该重组事项决议前股份总数不会发生变化。J公司发行股票收购A公司后,由A公司控股股东获得J公司控制权。

A公司与J公司最近一年经审计的财务数据如下:




投资部经理就上述交易安排提出以下观点:
1.无论J公司购买资产是否构成特殊重大资产重组,均需要对此次交易作出充分说明和披露,并且报经中国证监会核准。
2.此次资产重组事项,J公司的控股股东与A公司已经就受让上市公司股权达成一致。该事项应在J公司董事会决议基础上召开股东大会,并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
3.股东大会应当现场会议形式召开。股东若因疫情原因无法出席股东大会的,除非书面委托其他股东进行表决,否则不得参与该事项的表决。
4.经计算,此次J公司拟非公开发行股份购买A公司资产的发行价格为市场参考价的87%,对发行不构成障碍。
5.在重组完成后,A公司控股股东刘一成为J公司的实际控制人,其应当公开承诺在本次交易完成后12个月内,不转让其在上市公司中的股份。

6.在重组完成后,J公司的控股结构发生了重大变化,董事会应当对公司章程进行修订,并须由全体董事人数过半数通过予以实施。
经过各方共同努力和对重组方案的不断调整完善,交易最终得以实现。

资料五
在A公司控股股东获得J公司控制权后公司财务部拟订下一步融资方案,对相关事项进行了讨论。
小陈针对长期借款筹资表达了自己的看法:
1.长期借款归还期较长,公司可对偿债时间进行从容安排。同时,债权人通常不会对借款人的经营活动进行限制,更不会影响股东对企业的控制权。建议向银行举借长期借款。
2.通过负债筹资可降低公司的资本成本,因此通过借款筹资越多,企业价值越大。
3.根据有税MM理论,进行债务筹资时应当权衡债务利息抵税的效果和权益资本成本上升的影。若利息抵税的效果小于权益资本成本上升的影响,则采用债务筹资会降低企业价值。
小杜针对配股筹资提出以下观点:
1.通过配股筹资不会分散公司的控制权,建议采用配股筹资方案。
2.配股筹资在认配数量方面给予控股股东较高的灵活性。控股股东可以在召开股东大会后,视股东的参与程度来决定认配股份的数量。


3.配股筹资存在一定的不确定性。若代销期满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已经认购的股东。
小蒋对发行债券筹资方案表达了自己的观点:
1.附认股权证债券与可转换债券有一定的相似性,均使得公司可以较低的票面利率获得资金。因此在设计筹资方案时可考虑发行附认股权证债券或可转换债券。
2.与可转债不同,发行附认股权证债券可以于发行债券时获取一次融资,于债券持有人认购股票时再次获得一次融资,因此可实现两次现金流入。
3.与附认股权证债券不同,可转换债券可设置强制性转换条款。该条款可以保证债券转为普通股,因此有利于保护投资人的利益。
小陶结合J公司生产经营的实际情况,认为可以考虑通过租赁方式筹资:
1.通过租赁净现值模型决策是否使用租赁来获取一项资产时,应当比较两个筹资方案下获得同一资产为企业带来的营业现金流入现值。
2.一个投资项目按照常规筹资方法进行购置,经计算得出的净现值若为负值,说明该投资项目本身不具备投资价值。即使租赁筹资可以抵补投资项目的负净现值,也不应当进行投资。
经过充分讨论,J公司采用了恰当的融资方式,对战略和经营目标的实现起到积极作用。

要求:
1.根据资料一,运用SWOT分析方法,对A公司所面临的优势、劣势、机会以及威胁进行分析,简要说明理由;分别指出董事长刘一提出的三个战略在SWOT战略分析中所属的类型及理由。
2.根据资料一,逐条指出两位副总经理提出的战略规划分别属于企业总体战略中的何种战略类型,简要说明理由(如战略类型可进一步细分,应将其细分说明);针对分管体检业务的副总经理提出的战略规划,逐条说明其实现途径。
3.根据资料二,结合财务管理有关理论,逐项判断小杨、小李与小徐的观点是否正确。如不正确,简要说明理由。
4.根据资料二,逐条说明B公司所面临的风险并予以分析,并结合现金流量模型的相关理论,逐条说明面临的各项风险对此次收购的价格谈判产生的影响。

5.根据资料三,简要分析A公司采取并购战略的动机。根据负责外部业务收购的副总经理提出的观点,简要分析A公司的并购战略没有达到预期目标的原因。
6.根据资料三,结合合伙企业法律制度,逐项判断法务部草拟的合伙协议主要条款是否符合相关法律规定。如不符合,简要说明理由。
7.根据资料四,结合《证券法》的相关规定,从业务指标、财务指标的角度简要分析J公司与A公司的重组方案是否构成上市公司的特殊重大资产重组,简要说明理由。
8.根据资料四,逐项判断投资部经理提出的观点是否恰当。如不恰当,简要说明理由。
9 . 根据资料五,逐项判断小陈、小杜、小蒋和小陶提出的观点是否正确。如不正确,简要说明理由。