注册会计师

考试试题

[解析题]ABC股份有限公司(以下简称“ABC公司”)是股票在上海证券交易所交易的上市公司。2021年3月,ABC公司准备向甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)所有股东非公开发行市值28亿元的股份,购买其持有的甲公司股权。交易完成后,甲公司纳入ABC公司财务报表合并范围。已知,2020年12月31日,两家公司经审计的合并财务会计报告数据摘录如下: 表1 ABC公司、甲公司2020年主要财务数据 (单位:万元) ABC公司董事会秘书王某认为,上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议,股东大会会议应当以现场会议或通讯方式举行,与重组事项有关联关系的股东应当回避表决,决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过,持有上市公司股份不足5%的股东的投票情况无须单独统计或披露。 为筹集生产经营所需资金,ABC公司拟非公开发行公司债券,方案如下: (1)非公开发行的公司债券,视发行情况可适当采用广告等宣传方式。 (2)非公开发行的公司债券,每次发行对象不得超过300人。 ABC公司随后就非公开发行公司债券召开了股东大会,就相关事项进行决议。公司股东周某对非公开发行公司债券提出异议,并在投票中投反对票,但最终股东大会通过了该项决议。会后,周某要求ABC公司以市场价格回购其持有的ABC公司股票。 2021年夏,因媒体曝光ABC公司在涉及公众健康安全领域的重大违法行为,ABC公司被依法吊销主营业务生产许可证,因此,上交所依据相关行政机关行政处罚决定,作出终止ABC公司股票上市交易的决定。 中国证监会拟对ABC公司相关董事、监事和高级管理人员涉嫌虚假陈述进行行政处罚,ABC公司独立董事及其代理人在听证会和陈述、申辩材料中提出申辩意见称:未参与生产经营违法违规行为、不涉及涉案的 生产经营工作、专业能力有限、涉案违法事实经刻意隐瞒,且行政机关及中介机构历次检查均未发现ABC公司内部控制制度及生产经营环节存在问题,故不知悉涉案违法事实。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)ABC公司向甲公司股东非公开发行股份购买甲公司股权是否构成重大资产重组?并说明理由。 (2)甲公司股东对外转让股权时应履行哪些程序? (3)王某的观点中哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (4)指出ABC公司非公开发行公司债券方案中的不妥之处,并说明理由。 (5)周某要求ABC公司回购其股份的要求是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。 (6)上海证券交易所对ABC公司股票作出终止上市决定,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
[解析题]美吉服装是温州地区知名的服装品牌,美吉集团有限公司(以下简称美吉集团)、温州美吉集团工业园区有限公司(以下简称园区公司)、温州美吉服装销售有限公司(以下简称销售公司)、温州美吉服装有限公司(以下简称服装公司)四企业长期经营服装业务,且服装业务一直经营良好。 但因盲目扩张,投资了并不熟悉的造船行业,2017 年受整体经济下行影响,不但导致投入造船业的巨额资金血本无归,更引发了债务人的银行信用危机。2017 年 10 月 9 日,除服装公司外,其余三家公司向浙江省温州市中级人民法院(以下简称温州中院)申请破产重整。 2018 年 2 月 27 日,温州中院裁定受理美吉集团、园区公司、销售公司三家企业的重整申请,并根据企业关联程度较高的情况,决定指定同一管理人。在选择管理人时,A 会计师事务所和 B 律师事务所均具备资质,且两家事务所请求联合担任该破产重整案件的管理人,温州中院经审查后予以准许。 2018 年 6 月 20 日,管理人请求温州中院将重整计划草案提交期限延长 6 个月,法院裁定准许。2019年 1 月 27 日,服装公司亦进入重整程序。由于四企业存在人格高度混同的情形,符合合并重整的基础条件,且合并重整有利于公平清偿债务,符合《破产法》的立法宗旨。温州中院在经债权人会议决议通过四企业合并重整的基础上,经过该院审判委员会讨论决定,对管理人提出的实质合并重整申请予以准许。随后管理人制定整体性的重整计划草案,并在债权人会议表决的过程中获得了绝大部分债权人的认可,仅出资人组部分股东不同意。经与持反对意见的股东沟通,其之所以反对主要是对大股东经营决策失误有怨言,对重整计划本身并无多大意见。2019 年 3 月 17 日,温州中院强制裁定批准该重整计划草案。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)温州中院准许 A 会计师事务所和 B 律师事务所联合担任该重整案件管理人的做法是否符合规定,并说明理由。 (2)温州中院准许管理人提交重整计划草案的期限延长 6 个月的做法是否符合规定,并说明理由。 (3)温州中院适用关联企业实质合并破产方式审理四企业重整案件的做法是否符合规定,并说明理由。 (4)温州中院强制裁定批准重整计划草案的做法是否合法,并说明理由。 (5)若在重整计划执行阶段因出现国家政策调整导致原重整计划无法执行的,债务人或管理人该如何处理,并说明理由。