考试试题

[问答题]2010年8月,王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(简称“长城公司”)。2010年10月,长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(简称“日照公司”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份,同年6月其股票在证券交易所上市交易。 2011年2月15日,长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后,持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议,要求查阅公司会计账簿,并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案,遭到公司拒绝。之后,王某以利润分配不符合公司法规定为由,要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解,长城公司章程规定:公司股东按照投资比例行使表决权,按照平均原则分配利润。2011年2月底,长城公司单独投资设立了广发有限责任公司(简称“广发公司”)。 2011年3月,日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券,依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到:日照公司净资产为1.2亿元;2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元,债券本息已全部支付。同月,日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额,但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。 2011年4月,日照公司拟对本公司章程作如下修改:公司持有的本公司股份享有表决权;公司利润分配实行同股同利,公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。 根据上述事实和相关法律制度的规定,回答下列问题: 1.长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时,在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定? 2.长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后,可以采取什么措施查阅公司账簿? 3.王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会? 4.王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件?说明理由。 5.广发公司可否再单独投资设立有限责任公司?说明理由。 6.广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”?说明理由。 7.日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时,是否需要保荐人?说明理由。 8.日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定?说明理由。 9.日照公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?说明理由。
[问答题]甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下: (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资180万元,其中货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元,首次货币出资20万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足;乙出资150万元,其中机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元,自公司成立之日起6个月内一次缴足;丙以货币270万元出资,首次货币出资90万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元,第3年缴付剩余的80万元。 (2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本30%的比例行使表决权;乙、丙分别按照注册资本35%的比例行使表决权。 (3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利25%的分配权;乙享有红利40%的分配权;丙享有红利35%的分配权。 根据上述内容,分别回答下列问题: 1.公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 2.公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 3.甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。 4.甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 5.公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 6.公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 7.公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。
[问答题]甲公司拟购买一台大型生产设备,于2011年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定: (1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司; (2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元; (3)甲公司于设备交付之日起10日内付清货款; (4)合同履行过程中,如发生合同纠纷,向某市仲裁委员会申请仲裁。 合同签订后,丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。 6月10日,甲公司向乙公司交付定金16万元。 9月1日,丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂,限其在9月20日之前交 付设备,并将履约情况告知乙公司。至9月20日,丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急,甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备,并于当天通知乙公司解除合同,要求 乙公司双倍返还定金32万元,同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备,致使 合同不能履行,以丙机械厂承担违约责任为由,拒绝了甲公司的要求。 10月10日,甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。法院受理后,乙公司提交答辩状并参加了开庭审理。 根据上述情况和合同法、担保法等法律制度的有关规定,回答下列问题: 1.甲公司是否有权解除合同?说明理由。 2.乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定?说明理由。 3.甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定?说明理由。 4.法院是否有权审理该合同纠纷?说明理由。