注册会计师【经济法】

考试试题

[问答题]天海股份有限公司于2010年在上交所上市,其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理,资产总额8亿元;其控股股东是万柳保险股份有限公司。2017年,天海公司发生以下事项: (1)2017年2月,天海公司打字员张某在打印公司文件时,得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷,公司的办公楼将被银行强制拍卖,卖价为1300万元,占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售,获利1.2万元。另外,张某将自己获知的信息告知了好友吴某,吴某也进行了同样的操作,获利12万元。 (2)2017年3月,天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购,蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。 (3)2017年6月,天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元,购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿元,于是天海公司发行股份作价192亿元购买鼎新公司剩余资产,鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产,发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行价格确定为10元/股,定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。 根据上述内容,分别回答下列问题: 、张某抛售股份及告知吴某的行为属于哪种行为?并说明理由。 、金冠基金公司以其管理的3只基金认购,视为几个发行对象?蓝天信托公司以其管理的资产认购非公开发行的股份,是否符合规定?股份限售期12个月是否符合规定?并说明理由。 、天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市?并说明理由。 、天海公司与鼎新公司的资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批?并说明理由。 、天海公司发行股份购买资产,其市场参考价与发行价格是否符合规定?并说明理由。 、如果万柳公司在2016年10月受到证交所公开谴责,天海公司与鼎新公司的资产重组行为能否完成借壳上市?并说明理由。 、协议约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让是否符合规定?并说明理由。
[问答题]2018年2月1日,A公司按照合同约定向B公司交付价值100万元的货物,B公司于2018年2月10日向A公司签发了一张见票后1个月内付款、金额为100万元的银行承兑汇票。2018年2月25日,A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。2018年3月10日,A公司为向D公司支付货款,将该汇票背书转让给D公司。2018年3月11日,D公司为清偿所欠E公司的债务,将该汇票背书转让给E公司,同时记载“不得转让”字样。2018年3月20日,E公司将该汇票背书转让给F公司,以抵偿货款。   2018年4月1日,F公司向C银行提示付款,C银行以“B公司未按约定如数交付汇票金额”为由拒绝付款。2018年4月2日,F公司取得“拒付理由书”。2018年4月10日,F公司向E公司、D公司、B公司、A公司同时发起追索通知,追索金额共105万元。但是,A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担票据责任;B公司以F公司没有在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任;D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任;E公司以F公司未按照买卖合同约定的质量标准交付货物为由拒绝承担票据责任。   根据上述内容,分别回答下列问题:   (1)C银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。   (2)A公司拒绝承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。   (3)B公司拒绝承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。   (4)D公司拒绝承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。   (5)E公司拒绝承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。
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