(注会) 综合

考试试题

[问答题]A公司主要从事电子产品的生产和销售，于20x0年首次公开发行A股股票并上市。 A公司适用的企业所得税税率为25%。 A公司20x4年度财务报表由汇泰会计师事务所审计。明星会计师事务所于20x5年上半年接受委托审计A公司20x5年度财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙大。此外，明星会计师事务所还首次接受A公司下属若干子公司委托，审计其各自的20x5年度财务报表，并分别出具审计报告。资料一审计项目组成员针对A公司20x5年度集团财务报表审计和下属若干子公司20x5年度个别财务报表审计分别编制了总体审计策略，部分内容摘录如下: 1. A公司20x5年度集团财务报表审计 ..... (略) A公司近几年盈利水平稳定，按A公司20x5年度合并财务报表经常性业务税前利润的5%，确定A公司20x5年度集团财务报表整体的重要性。各重要组成部分的重要性与集团财务报表整体的重要性相同。 .... (略) 2.子公司20x5年度个别财务报表审计 ....(略) 子公司个别财务报表整体的重要性: 资料二 A公司以前年度与其他非关联公司分别出资5400万元和3600万元设立了S公司，A公司持有S公司60%股权，能够对S公司实施控制。20x5年11月1日，S公司引入新股东C公司(非关联方)，C公司向S公司注资14000万元，A公司对S公司持股比例下降为32%，自该日起不再对S公司实施控制，但仍具有重大影响。C公司注资前，A公司对S公司长期股权投资账面价值为5400万元;注资后，A公司对S公司剩余32%股权公允价值为9600万元。设立日至本次注资前，S公司共实现净利润5000万元(其中，设立日至20x4年末共实现净利润4000万元)，一直未进行利润分配，除所实现的净利润外，未发生其他净资产变动。针对上述因C公司注资导致对S公司持股比例下降，A公司进行了如下会计处理: (1)A公司个别财务报表: 于丧失控制权日，按新持股比例32%确认A公司享有S公司净资产份额8960万元[ (9 000万元+5000万元+14000万元)X32%]，与长期股权投资原账面价值5400万元之间的差额3560万元(8960万元-5400万元)计入当期损益。对于剩余32%股权，再按照丧失控制权日该剩余股权公允价值9600万元进行重新计量，差额640万元(9600万元-8 960万元)计入其他综合收益。 (2)A公司合并财务报表: 于丧失控制权日，终止确认S公司相关资产、负债账面价值，并终止确认少数股东权益账面价值。对于剩余32%股权，按照丧失控制权之日A公司享有S公司净资产份额8960万元[ (9 000万元+5000万元+14000万元)X32%]进行重新计量,作为长期股权投资核算。将剩余股权账面价值8960万元减去按原持股比例60%计算应享有S公司自设立日开始持续计算净资产账面价值的份额8400万元[(9000万元+5000万元)X60%]之间的差额560万元计入丧失控制权当期的投资收益。资料三 A公司于20x5年中开始实施一项限制性股票激励计划。根据该计划，A公司以约定价格每股10元向100名公司管理部门员王每人发行1万股A公司股票(每股面值1元)，并规定锁定期为12个月。在锁定期内，这些限制性股票不得上市流通和转让。如果员工在12个月后仍在A公司任职，则其持有的限制性股票可以解锁;如果员工在12个月内离开A公司，则A公司需要按照事先约定的价格每股10元向员工回购所持限制性股票，并予以注销。于授予日(20x5年7月1日)，A公司收到该100名员工缴纳股票认购款1 000万元，同日，A公司向员工发行的100万股限制性股票也按照有关规定履行了注册登记等增资手续。A公司于该日借记“银行存款”1 000万元，贷记“股本”100万元，按其差额，贷记“资本公积”900万元。 A公司股票于授予日公允价值为每股15元。 20x5年12月31日，有10名员工离开A公司，A公司履行了回购义务，按照支付总价款100万元，借记“库存股”100万元，贷记“银行存款" 100万元;同时，注销回购股份，借记“股本”10万元，借记“资本公积”90万元，贷记“库存股”100万元。 A公司估计剩余90名员工均会任职至限制性股票解锁日，因此，于20x5年12月31日，按照授予日A公司股票公允价值和预计将会解锁股票数量，确认应计入20x5年度费用金额为675万元，借记“管理费用”675万元，贷记“资本公积”675万元。资料四审计项目组在审计过程中注意到以下情况: 1.20x5年度A公司某非控股股东的子公司豁免了A公司的一项债务, A公司将接受的上述债务豁免计入营业外收入。 2.A公司20x5年12月31日其他应收款账面余额中包含A公司所购买的若干“理财产品”，明细摘录如下: 3.20x5年1月，考虑到W产品生产线生产能力已难以满足发展需要,A公司决定将该生产线转入改扩建(包括更换部分主要设备部件)。20x5年12月31日，上述生产线改扩建项目完工。A公司20x5年度相关固定资产和在建工程财务信息摘录如下: 资料五注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项: 1.审计项目组在对A公司20x5年度营业收入“完整性”认定实施实质性程序时，抽取了20x5 年一定数量的营业收入记账凭证，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售发票、发运凭证、销售合同等一致，未发现差异。审计项目组据此得出“A公司20x5年度营业收入完整性认定不存在重大错报”的结论。 3.审计项目组对A公司20x5年度集团财务报表某重要组成部分20x5年12月31日的应收账款账龄实施了测试，并对应收账款余额实施了函证程序，相关审计工作底稿部分内容摘录如下: 审计说明:审计项目组抽查了20x4年12月31日和20x5年12月31日应收账款账面余额对应交易的原始凭证，如销售发票和发运凭证等，以测试账龄划分的准确性，未发现差异。结论:上述应收账款账龄分析表账龄划分不存在错误。应收账款函证控制表(单位:万元) 审计说明: 1.未收到回函，但审计项目组已直接致电客户A的联系人，对方口头确认不存在差异。无需实施进一步审计程序。 2.因客户B地址有误，询证函被退回。项目组检查了20x5年12月31日对客户B应收账款余额相关销售交易的销售发票，未发现差异。无需实施进一步审计程序。 ..... (略) 3. A公司20x5年12月31日存货余额中有1000件库龄一年以上的某产成品。审计项目组就上述产成品是否存在减值与A公司财务人员进行了讨论。财务人员表示，上述产成品中有50件已于20x6年1月销售给A公司的母公司，且售价超过其单位成本，因此，上述产成品在20x5年12月31日不存在减值情况。审计项目组检查了.上述期后销售的合同、发票、发运及收款记录，未发现差异，并注意到上述期后销售售价高于其单位成本。审计项目组据此得出“20x5年12月31日，A公司，上述产成品无需计提存货跌价准备”的结论。 4.20x5年12月31日，审计项目组对A公司20x5年度集团财务报表某重要组成部分(子公司-H公司)的存货进行了监盘，并按计划抽取若干存货样本实施了抽盘程序，相关审计工作底稿部分内容摘录如下: 审计说明: 1.差异(1)对应的20件外购存货A已于20x5年12月31日验收入库，但H公司于20x6年1月才收到供应商开具的发票。H公司已于20x6年1月将上述20件存货A计入当月存货账簿记录。审计项目组核对了，上述20件存货A的采购发票和20x6年1月的入账记录，未发现差异。对差异(1)无需作进一步审计处理。 2.差异(2)是由于H公司在盘点时将20x5年末实际已毁损的20件存货B计入盘点数所致,已经要求H公司按照实际抽盘结果加以更正，将20件已毁损的存货B转入20x5年度损益。 3.除上述差异(2)外，其余按计划抽盘的样本均未发现差异。无需作进一步审计处理。结论:除存货B存在上述差异(2)外，于20x5年12月31日，H公司其他存货账面结存数量不存在错报。资料六审计项目组在审计过程中注意到以下情况: 1.A公司20x5年12月31日某资产组原值减去累计折旧和减值准备后的账面价值为1000万元，由于存在减值迹象，A公司对其进行了减值测试。经测试，该资产组于20x5年12月31日公允价值减去处置费用后的净额为800万元，预计未来现金流量现值为700万元。考虑到近期无处置该资产组的意图，A公司将预计未来现金流量现值作为可收回金额，于20x5年12月31日对该资产组计提了300万元资产减值准备。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述300万元资产减值损失作了全额税前扣除。 2. A公司于20x5年12月31日以分期收款方式向某非关联公司销售了一批产品,合同约定销售价格为120万元(不含增值税)，约定收款期为三年，20x6年至20x8年每年年末各收取40万元。A公司于20x5年12月31日向该非关联公司交付了该批产品，并于当日确认120万元营业收入，结转相应营业成本。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将销售该批产品的利润纳入了20x5年度应纳税所得额。 3. A公司于20x5年1月1日在一级市场上按面值购入每年付息、到期还本的2年期国债10万元，将其作为持有至到期投资核算。A公司于20x5年末收到该国债利息4000元，将其计入当期损益。20x5年12月31日，该国债公允价值上升了1万元，A公司因此调增其账面价值，同时确认公允价值变动收益1万元。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将该国债上述利息收入和公允价值变动收益共计14 000元纳入了20x5年度应纳税所得额。 4. A公司于20x5年12月31日直接向某民办小学捐赠现金20万元，其中10万元用于补助该小学20x5年度教育经费，其余10万元用于补助该小学20x6年度校舍建设。A公司于20x5年12月31日将其中10万元计入营业外支出(该金额远低于A公司20x5年度利润总额的12%)，其余10万元确认为预付账款。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述计入营业外支出的10万元捐赠支出做了全额税前扣除。 5. A公司20x5年度委托一家境内非关联公司进行一项研发活动，共计发生研究费用100万元，由于该研发活动尚处于研究阶段，A公司将其全部计入当期损益。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述100万元研究费用做了全额税前扣除，并按照100万元的50%做了加计扣除。 6.A公司于20x5年度将一批自产产品发放给管理人员作为员工福利，A公司按该批产品账面价值10万元计入管理费用。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述10万元管理费用做了全额税前扣除。资料七 A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见: 1. A公司于20x5年与三家非关联公司共同出资成立B公司(有限责任公司)，A公司持有40%股权，另外三家非关联公司各持有20%股权。 B公司章程规定: B公司的相关活动主要由其权力机构(股东会和董事会)决策;股东会会议由股东按持股比例行使表决权，相关股东会决议需经代表50%以上表决权的股东同意方可通过;董事会共5名成员，其中A公司拥有2个席位，另外三家非关联公司各拥有1个席位，相关董事会决议需经半数以上董事同意方可通过。 20x5年度，A公司将对B公司的投资作为对联营企业的长期股权投资核算。 20x6年初，出于经营战略考虑，A公司拟与B公司的另一现有股东签订一份一致行动协议。根据该协议，自协议生效之日起，A公司与该股东在B公司股东会和董事会上必须一致行动，即在B公司股东会和董事会进行表决时，双方均应做出同样的投票决定，否则，双方需协商一致后再进行表决。财务总监希望注册会计师甲就上述一致行动协议生效后A公司是否能够控制B公司提出分析意见。 2. A公司于若干年前出资1 000万元，与非关联公司-D公司共同出资设立E公司，A公司持有20%股权，D公司持有80%股权。出于战略调整需要，A公司拟在20x6年将所持E公司20%股权全部出售给D公司。E公司自设立以来经营状况良好，一直盈利，于20x5年末有较多留存收益(包括未分配利润和盈余公积)。经测算，A公司所持E公司20%股权于20x5年12月31日公允价值为2000万元。A公司财务人员向财务总监提出了以下两个处置方案: 方案一:直接将所持E公司20%股权按照公允价值2000万元转让给D公司。方案二:A公司以从E公司撤回投资的方式收回2000万元，然后由D公司再向E公司另行投资2000万元。财务总监希望注册会计师甲就上述两个方案对A公司企业所得税应纳税所得额的影响存在哪些区别提出分析意见。

[问答题]A公司主要从事汽车的研发、生产与销售，拥有多个自主汽车品牌，截止2017年，A公司已涉及工程机械、新能源、新能源汽车、信息技术服务、现代物流等六大产业，构筑了资源共享的优势产业链。A公司于2003年首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。 A公司2016年度财务报表由北京中海会计师事务所审计。北京恒信会计师事务所2017年第四季度接受委托审计A公司2017年度财务报表，并委派注册会计师张家瑜担任A公司2017年度财务报表审计项目合伙人。资料(一) 在审计过程中，审计项目组注意到以下事项: A公司为集中力量发展优势业务，计划剥离辅业，处置全资子公司B公司。2017年11月30 日，A公司与C公司签订不可撤销的转让协议，约定A公司向C公司转让其持有的B公司100%股权，对价总额为7500万元。考虑到C公司的资金压力以及股权平稳过渡，双方在协议中约定，C公司应在2017年12月 31日之前支付3000万元，以先取得B公司30%股权;再在2018年12月31日之前支付4500万元，以取得B公司剩余70%股权。2017年12月31日至2018年12月31日期间，B公司的相关活动仍然由A公司单方面主导，若B公司在此期间向股东进行利润分配，则后续70%股权的购买对价按C公司已分得的金额进行相应调整。 2017年12月31日，按照协议约定，C公司向A公司支付3000万元，A公司将其持有的B公司30%股权转让给C公司并已办妥股权变更手续;当日，A公司对B公司长期股权投资的账面价值为4500万元(等于初始投资成本)，B公司自购买日起持续计算的净资产账面价值为5250万元。针对本次转让行为，A公司在个别财务报表作为长期股权投资的处置，确认处置损益(投资收益) 1650 万元;在合并财务报表中，A公司认为出售部分股权后，仍能对B公司实施控制，应当将其纳入合并财务报表中，并按处置价款与处置股权部分对应的享有B公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额1425万元调整资本公积。资料(二) 审计项目组在审计过程中注意到以下情况: (1)A公司2017年10月20日自证券市场购入Q公司发行的股票2万股，每股价格20元，另支付交易费用0.12万元。A公司将该股权作为交易性金融资产核算。2017 年12月31日，该股票股价上升至每股24.5元，A公司将该项交易性金融资产账面价值调整为49万元，并相应确认投资收益9万元。同时，A公司将上述9万元投资收益纳入2017年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。 (2)A公司2017年3月31日与M公司签订一项不可撤销的销售合同，将其不再使用的厂房转让给M公司。合同约定，厂房转让价格为4380万元(等于其公允价值)，不存在出售费用。该厂房所有权的转移手续将于2018年2月10日前办理完毕。A公司厂房系2012年9月达到预定可使用状态并投入使用，成本为6480万元，预计使用年限为20年，预计净残值为80万元，采用年限平均法计提折旧(折旧年限、折旧方法与税法规定一致)，至2017年3月31日签订销售合同时未计提减值准备。由于截至2017年12月31日上述交易尚未实施，除计提折旧外，A公司于2017年未对上述固定资产进行任何其他会计处理。A公司在申报2017年度企业所得税时，将2017年度全年折旧额作了全额税前扣除。 (3)2017年9月，A公司总部打算搬迁至新建办公楼，由于原办公楼处于商业繁华地段，A公司准备将其出租，以赚取租金收入。2017年12月25日，A公司完成搬迁工作，原办公楼停止自用，并与G公司签订了租赁协议，租赁期开始日为2017年12月31日，租期2年。2017年12月31日，该办公楼原价为8000万元，已提折旧6500万元，公允价值为1800万元。A公司对投资性房地产采用公允价值模式计量。2017年12月31日,A公司按照公允价值1800万元确认投资性房地产，并将公允价值大于原账面价值的差额300万元确认为公允价值变动损益，A公司将该公允价值变动损益纳入2017年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。 (4)A公司2017年度因合同纠纷被起诉。在编制2017年度财务报表时，该诉讼案件尚未判决， A公司询问法律顾问，其发生200万元赔偿的概率为60%，发生150万元赔偿的概率为40%。A公司确认预计负债180万元。A公司在申报2017年度企业所得税时，将上述赔偿180万元作了全额税前扣除。 (5)2017年8月20日，A公司因违反税收规定被税务部门处以20万元罚款。A公司确认营业外支出20万元，并在申报2017年度企业所得税时，作了全额税前扣除。 (6) 2017年年末，A公司对其子公司L公司的应收账款的账面余额为1 1000万元，其中，因向L公司销售商品形成应收账款1000万元。A公司按照应收账款账面余额的5%计提坏账准备。2017年年末，A公司对，上述应收账款计提坏账准备500万元，并确认为资产减值损失。A公司在申报2017年度企业所得税时，将.上述资产减值损失500万元作了全额税前扣除。资料(三) 审计项目组在审计工作底稿中记录了与关联方关系及其交易相关的审计情况，部分内容摘录如下: (1)A公司管理层在未审财务报表附注中披露，其向关联方采购原材料的交易按照等同于公平交易中通行的条款执行。审计项目组将A公司向关联方采购的价格与相同原材料活跃市场价格进行比较，未发现明显差异，据此认为该项披露不存在重大错报。 (2)因不拟信赖A公司建立的与识别、记录和报告关联方关系及其交易相关的内部控制，审计项目组未了解和测试这些控制，通过实施细节测试应对相关重大错报风险。 (3)审计项目组向A公司管理层获取了下列与关联方关系及其交易相关的书面声明:已向注册会计师披露了全部己知的关联方名称;已按照企业会计准则的规定，对关联方关系及其交易进行了恰当的会计处理和披露。 (4)审计项目组注意到，A公司2017年发生的一项重大交易的交易对象很可能是管理层未向审计项目组披露的关联方。审计项目组实施追加程序并与治理层沟通后，仍无法确定是否存在关联方关系，决定在审计报告中增加强调事项段，提请财务报表使用者关注财务报表附注中披露的该项交易。资料(四) 在审计过程中，审计项目组了解到A公司的部分经济业务如下: (1) 2017年2月1日，A公司向乙公司销售一批电动汽车100辆，单位销售价格为10万元，单位成本为8万元。协议约定，乙公司在2017年6月30日之前有权退回汽车。A公司已经于当日发出商品，并收到款项。根据过去的经验，估计该批汽车退货率约为8%。A公司于2017年2月1日确认销售收入920万元，结转成本736万元，同时确认预计负债16万元。 (2)2017年3月1日，A公司与丙公司签订售后回购合同。合同规定，丙公司购入A公司100 辆汽车，每辆销售价格为30万元。A公司已于当日发货，并收到货款，每辆销售成本为12万元(未计提跌价准备)。同时，A公司于2017年7月31日按每件35万元的价格购回全部设备(假定预计回购价格明显高于该资产回购时市场价值)。A公司于2017年3月1日确认收入3000万元，结转成本1000万元。 (3)2017年4月1日，A公司与丁公司签订销售合同，向其销售E、F、G三辆不同品牌的汽车，合同价款为210万元。其中，E品牌汽车的单独售价为80万元，F品牌汽车的单独售价为50万元，G品牌汽车的单独售价为120万元。合同约定，E、G商品于2017年4月1日(合同开始日)交付，F商品在2017年6月1日交付。当E、F、G商品均交付之后，A公司可以收取210万元的合同对价。A公司经常以160万元的价格将E、G商品打包销售。并且经常以50万元的价格单独销售F商品。假定E、F、G商品分别构成单项履约义务，其控制权在交付时转移给丁公司。A公司于2017年6月1日确认销售收入210万元。资料(五) 注册会计师张家瑜在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项: (1)A 公司有一笔账龄三年以上、金额重大的其他应付款，因2017年度金额未发生变动，审计项目组成员决定沿用前任注册会计师认为该笔其他应付款不存在重大错报风险的结论，未实施进一步审计程序。 (2)A公司期末存货占资产总额的比例为35%，审计项目组成员于2018年1月1日对A公司的存货实施了监盘程序，在进行存货监盘前未编制相关的存货监盘计划，盘点结束后，审计项目组成员编写了存货监盘小结，得出“存货基本账实相符”的结论。 (3)A公司2017年12月31日的其他应收款中有一项应收销售人员的备用金6万元。财务经理表示，该余额为技术骨干人员2017年11月10日出差参加为期半个月的新能源技术开发培训而预借的差旅费备用金，相关差旅费共计6万元已于2018年1月10日报销完毕，上述其他应收款余额也已转入2018年1月的管理费用。项目组成员检查了2018年1月的相关差旅费报销凭证，相关差旅费金额与上述备用金金额相符，据此得出“于2017年12月31日，该其他应收款余额没有差异”的结论。 (4)因应收票据均于2017年年初贴现，项目组成员无法清点实物，通过检查应收票据备查登记簿的记录，据此得出“A公司应收票据的完整性不存在重大错报风险”。资料(六) 2016年5月31日，A公司股东大会通过一项限制性股票激励计划，决定按每股5元的价格授予公司总经理张某20000股限制性股票，张某支付了10万元。2016年6月15日，中国证券登记结算公司将这20000股股票登记在张某的股票账户名下。当日，该公司股票收盘价为15元/股。根据计划规定，自授予日起至2017年8月30日为禁售期。禁售期后3年内为解锁期，分三批解禁。第一批为2017年9月1日，解禁33%，第二批为2017年12月1日，解禁33%，最后一批于2018年3月1日，解禁最后的34%。2017年9月1日，经考核符合解禁条件，公司对张某6600股股票实行解禁。当日，公司股票的市场价格为25元/股。2017 年12月1日，符合解禁条件后，又解禁6600股。当日，公司股票的市场价格为19元/股。2018年3月1日，经考核不符合解禁条件，公司注销其剩余的6800股未解禁股票，返还其购股款3. 4万元。资料(七) (1)2017年1月1日，A公司以3500万元取得H公司60%的股权，能够对H公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，当日，H公司可辨认净资产公允价值为4500万元。2017年12月31日，A公司以公允价值为1000万元，原账面价值为600万元的固定资产作为对价，自H公司少数股东取得H公司15%的股权。A公司与H公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。2017年度，H公司实现净利润500万元，未发生其他权益变动事项，不存在调整事项。 2017年12月31日，A公司在进一步取得H公司15%的股权时，于合并财务报表中确认商誉250万元。 (2)为支持A公司开拓新兴市场业务，2017年12月16日,A公司的控股股东R公司决议豁免 A公司所欠4000万元货款，并与A公司签订债务重组协议。 A公司终止应付账款4000万元，并确认为营业外收入。 (3)2017年12月20日，A公司向M公司订购的印有A公司标志、为促销宣传准备的保温杯到货并收到相关购货发票，货款已经支付。该保温杯将按计划于2018年元旦三天向客户及潜在客户派发，假定不考虑相关税费及其他因素。A公司收到保温杯后，确认库存商品。 (4)A公司持有Q公司30%的股权，无法对Q公司形成共同控制或重大影响。2017 年6月，A公司与S公司签订股权转让协议，将持有的Q公司股权全部转让，价款为6000万元。为缓解S公司资金紧张压力，双方约定: S公司分三次支付转让价款，每支付一次，双方就办理相应部分的股权过户手续;但在付清全部款项之前，S公司暂不拥有已取得股权的表决权和利润分配权。 2016年11月，S公司支付第一笔款项2000万元，A公司于次日将10%的股权过户给S公司。已知A公司与S公司不存在关联关系。A公司将实际收到的价款与10%股权的账面价值差额确认为投资收益。 (5)A公司委托某证券公司于2017年12月10日购买某上市公司300万股普通股股票，作为交易性金融资产核算。A公司共支付3115万元，其中15万元为已宣告但尚未发放的现金股利、100万元为支付给证券公司的手续费。 A公司在2017年12月10日初始确认该交易性金融资产时，将每股股票的公允价值确定为 10. 05元，因此，确定的初始入账价值为3015万元。

[解析题]资料（一） A 石油服务集团股份有限公司（以下简称 A 集团）是一家集油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油气开采及深加工、油田工程技术服务于一体的国际化综合性上市企业集团。适用的企业所得税税率是 25%。A 集团拥有的尖端设备与技术已在全球 40 多个国家和地区成功应用。其股权结构如下： A 集团是恒悦会计师事务所的常年审计客户，恒悦会计师事务所委派注册会计师丁俊担任 A集团 2017 年财务报表审计项目合伙人。此外，恒悦会计师事务所还分别接受 A 集团部分子公司的委托审计其 2017 年度财务报表，并分别出具审计报告。A 集团 2017 年度的企业所得税汇算清缴日是 2018 年 4 月 20 日。2017 年度的财务报表于 2018 年 4 月 30 日对外报出。近年来，A 集团生产的主要设备产品市场竞争激烈，2017 年第一季度，A 集团与主要的几个大客户合同到期，在收款方式上与 A 集团进行商议，由原来的预收款方式修改为赊销方式，定期（每半年一次）结算。2017 年年末，有几个大客户均出现不同程度的财务困难。 A 集团工程所需原材料的生产、销售由 B 集团负责管理。A 集团根据 B 集团下发的计划组织生产，内销所产材料给 B 集团及 A 集团的子公司，内销交易频繁，且金额巨大。由于油气深加工产品市场竞争激烈，该类产品出现产能过剩的情况，期末存货余额占 A 集团资产总额的比重较高，且增长较快。A 集团对该情况未做任何会计处理。 A 集团在 2017 年开始将发展的目光投向海外市场。2017 年下半年，A 集团在美国收购了一家油气设备生产及开采企业，该企业成为 A 集团第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。 A 集团内部审计机构的负责人由 A 集团首席执行官张某兼任。2017 年初，A 集团启用存货信息系统，并计划同时使用原手工控制程序半年。由于同时运行两个流程对 A 集团相关部门人员的工作量影响很大，3 个月后 A 集团决定提前停用原手工流程。A 集团的存货采用实际成本计价。为了缓解资金紧张压力，A 集团将上半年收到的商业承兑汇票和银行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款打包出售给银行。同时，A 集团决定在 2017 年年底进行新一轮的筹资，用于新产品的研究和开发。资料（二）注册会计师在审计过程中注意到以下与投资有关的业务： (1)2014 年 1 月 1 日 A 集团以银行存款 12000 万元取得 F 公司 100%的股权，当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 10000 万元（假定公允价值与账面价值相同）。2017 年 1 月 1 日，A 集团转让 F 公司 60%的股权，出售取得价款 9000 万元存入银行，转让后 A 集团对 F 公司的持股比例为 40%，能对其施加重大影响。处置日，剩余股权的公允价值为 6000 万元。出售时的账面余额仍为 12000 万元，未计提减值准备，于当日办理完毕股权划转手续。当日 F 公司可辨认净资产公允价值总额为 13000 万元，自投资日至处置日 F 公司共实现净利润 2600 万元，持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值升值 400万元。除上述事项外，F 公司未发生其他影响所有者权益的交易或事项。A 集团按净利润的 10%提取盈余公积。假定 A 集团未分配现金股利。处置日，A 集团个别财务报表按照权益法核算的长期股权投资为 4800 万元；合并财务报表中确认投资收益为 2400 万元。 (2)2017 年 7 月 10 日，A 集团与 G 公司共同出资设立 H 公司，其中 A 集团持股 51%，G 公司持股 49%。按照公司章程规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中 A 集团委派 5 名董事，G 公司委派4 名董事；特定事项需由全体董事一致表决通过。特定事项包括 H 公司单项交易超过 1500 万元的采购、转让、出售、出租或以其他方式处置任何资产，签订、实质性修改、解除或终止任何重大合同以及年度计划。A 集团将 H 公司纳入 2017 年合并财务报表。资料（三）集团项目组针对 A 集团 2017 年度审计业务，制定了总体审计策略，部分内容摘录如下： (1)1 公司是 A 集团 2017 年 2 月 1 日新设立的全资子公司。经初步了解，负责 I 公司审计的组成部分注册会计师不符合与集团审计相关的独立性要求。集团项目组拟通过参与组成部分注册会计师对 I 公司实施的审计工作，消除其不具有独立性的影响。 (2)集团项目组采用将集团财务报表整体重要性按比例分配的方式确定各个组成部分的重要性，以使组成部分确认的重要性的汇总数，不高于集团财务报表整体重要性。 (3)J 公司是 A 集团的全资子公司。考虑到 J 公司的各项基准比例均不超过 10%，将 J 公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组仅对可能导致集团财务报表发生重大错报的特别风险相关的一个或多个账户余额、一类或多类交易或披露事项实施审计。 (4)A 集团内部审计部门于 2017 年测试了集团层面内部控制的有效性。集团项目组在查阅 A集团内部审计人员编制的内部控制说明和流程图以后，计划依赖并直接利用 A 集团内部审计人员的工作结果，并据以得出相关内部控制运行有效性的结论。资料（四）在审计过程中，审计项目组注意到下列事项： (1)2017 年 7 月 16 日，当地财政部门向 A 集团拨款 1860 万元，以支持其近期开始的一项研发项目的前期费用支出。A 集团预计该研发项目周期为两年，将发生研究支出 3000 万元。自该项目启动至 2017 年年末累计发生研究支出 1500 万元（全部以银行存款支付）。A 集团将收到的财政拨款计入了营业外收入，将实际支付的研究支出计入了研发支出（费用化支出）。 (2)2017 年 7 月 1 日，A 集团与其子公司 K 公司签订租赁协议，协议约定 A 集团将原自用的一栋办公楼自当日起经营租赁给 K 公司，租赁期 5 年。A 集团针对出租的办公楼采用成本模式进行后续计量。A 集团期末在编制合并财务报表时将该办公楼列示在“投资性房地产”项目中。 (3)2017 年 8 月 10 日.A 集团与其全体股东协商，由各股东按照持股比例同比例增资的方式解决生产线建设资金需求。8 月 30 日，股东新增投入资金 3000 万元，A 集团将该部分资金存入银行。9 月 1 日，A 集团开始建造生产线，并于当日和 12 月 1 日分别支付承包商工程款 500 万元和 900万元。A 集团将尚未动用的增资款项投资货币市场，月收益率为 0.5%。A 集团将股东新增投入资金计入资本公积，并将尚未动用的增资款取得的收益冲减在建工程。 (4)2017 年 4 月 1 日，A 集团对 9 名高管人员每人授予 20 万份以 A 集团股票为标的的认股权证，每份认股权证持有人有权在 2018 年 2 月 1 日按每股 8 元的价格购买 1 股 A 集团股票。该认股权证不附加其他行权条件，无论行权日相关人员是否在职均不影响其享有的权利，行权前的转让也不受限制。授予日，A 集团股票每股市价为 10 元，每份认股权证公允价值为 2 元。A 集团股票2017 年平均市价为 10.8 元，自 2017 年 4 月 1 日至 12 月 31 日期间平均市价为 12 元。A 集团在2017 年末确认管理费用和资本公积（其他资本公积）1620 万元。资料（五）项目合伙人丁俊在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项： (1)在审计 A 集团银行存款时，项目组成员发现 A 集团有三个银行账户在 2017 年有频繁的交易记录，但截至 2017 年 12 月 31 日，这三个银行存款账户余额均为 0。项目组成员检查了上述银行账户的转账记录后，发现账户金额均已转入公司其他账户，决定不再对上述零余额账户实施函证。 (2)在对桶装石油实施监盘程序时，采用观察以及检查相关的收、发、存凭证和记录的方法，确定存货的数量；对于生产完工的设备，按照设备包装箱标明的规格和数量进行盘点，并辅以适当的开箱检查。 (3)由于 A 集团的日常业务交易量巨大且采用高度自动化处理，审计项目组成员在直接实施细节测试后未能获取充分、适当的审计证据，拟直接确定对审计意见的影响。 (4)在审计 A 集团营业收入时，项目组成员从应收账款和收入明细账选取了 A 集团 2017 年 12月 31 日前后 20 天的凭证，检查发票存根与发运凭证，没有发现差异。项目组成员据此得出“A集团 2017 年营业收入‘完整性’认定不存在错报”的结论。资料（六） (1)2017 年 12 月 12 日，A 集团以直接销售方式销售两台油井服务设备，设备已经发出并交付给客户（假定交付时设备上的控制权转移），每台不含税售价 300 万元，开具增值税专用发票并注明价款 600 万元，当月实际收回货款 520 万元，余款次年才能收回。A 集团按照实际收回的货款申报缴纳增值税。 (2)A 集团 2017 年 12 月份以自己开采的石油交换维达公司生产的设备配件，石油价款高于设备价款 20 万元，维达公司向 A 集团支付补价 20 万元，该交换具有商业实质。A 集团按照补价金额申报缴纳增值税。 (3)A 集团 2017 年 12 月生产原油 30 万吨，加热、修井使用 3 万吨，当月销售 27 万吨，取得不含税收入 3600 万元；开采天然气 2000 万立方米，当月销售 1800 万立方米，取得含税销售额374.4 万元。A 集团以当月原油的售价为基础，确定 30 吨原油的金额，据此计算缴纳资源税；对于天然气，按照当月 1800 万立方米的不含税销售额计算缴纳资源税。 (4)2017 年 1 月 20 日，A 集团购买了上市公司天达药业的流通股股票，并于 5 月 20 日收到天达药业发放的现金股利 14 万元。A 集团认为该项股利收益属于免税项目，无需申报缴纳企业所得税。资料（七） A 集团财务总监就以下事项征询项目合伙人丁俊的意见： (1)2017 年年末，A 集团、长河公司、建恒公司共同出资设立了庆云公司。董事会是庆云公司的决策制定机构，A 集团、长河公司、建恒公司在庆云公司董事会中各占一个席位。协议约定规定，庆云公司相关活动决策须经董事会至少两票才能通过，如果 A 集团、长河公司、建恒公司意见均不一致，A 集团具有最终决策权。财务总监希望丁俊就该项出资成立的庆云公司是否是一项合营安排做出判断，并对 A 集团是否拥有对庆云公司的控制权提出分析意见。 (2)A 集团于 2017 年 3 月 31 日以 3400 万元的现金向天威公司（非关联公司）购买其全资子公司——华裕公司的全部股权。2017 年 1 月 31 日（购买日），华裕公司可辨认净资产账面价值为 1800 万元，可辨认净资产公允价值为 3300 万元。此外，A 集团与天威公司约定，若华裕公司2017 年净利润达到预定目标，A 集团需向天威公司追加支付现金 400 万元。该或有对价于购买日的公允价值为 240 万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望丁俊就 A 集团如何计算其于 2017年 3 月 31 日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。 (3)2017 年 1 月 1 日，A 集团自行研发一项新技术。当年以银行存款支付研发支出共计 700万元，其中研究阶段支出 260 万元，开发阶段符合资本化条件前的支出 40 万元，符合资本化条件后的支出 400 万元。该项研发活动至当年年底仍在进行中。财务总监希望丁俊就 A 集团 2017 年自行研发新技术的会计处理和税务影响提出分析意见，同时就自行研发无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。要求：

[问答题]资料(一) X公司的母公司是X集团，X公司于2003年首次公开发行股份并在上海证券交易所上市。X 集团持有X公司80%的股份，自X公司成立至今该股权比例未发生变动。X公司主要从事环保机械设备的生产和销售以及新能源技术的研究开发。近年来，随着市场经济的快速发展，城市化、工业化进程不断加快，环境污染日益严重，国家对雾霾治理的重视程度越来越高，环保被列为重点支持对象，国家在财政、税收、金融等方面提供了更多的政策支持。X公司在环保行业有较高的知名度，在国内外均有比较稳定的客户群。现阶段，由于国家加大了环保基础设施的建设投资，有力拉动了相关产业的市场需求，环保设备的市场竞争变得非常激烈。我国“十三五”规划重点提出要重视生态环境保护，为响应国家号召，X公司2017年年初开始研发高效新型空气净化设备和高效新能源设备，投入了大量的人力和物力。目前环保行业正由成长阶段向成熟阶段过渡，X公司为了扩大经营规模、提高市场占有率，拟于2018年进行再融资。 X公司所在行业2016年度和2017年度收入增长幅度分别为10%和14%; X公司2016年实际收入增长率为11%，X公司董事会确定的2017年销售收入增长目标为24%，2017 年实际收入增长率为25%。根据对被审计单位的了解，注册会计师认为X公司管理层完全不重视内部控制制度的建设和维护，任人唯亲，不注意以身作则，员工遵守制度的意识薄弱，许多制度形同虚设。 X公司研发部门主管己为X公司工作5年，2017年6月劳动合同到期后被X公司的竞争对手高薪聘用。由于工作压力大，薪资待遇相对其他企业而言较低，X公司研发部门高端人员流动频繁，环保新品以及新能源的研究进展比较缓慢。2017年12月31日，X公司资产负债表中列示的开发支出较上年增加1倍。 2017年X公司的产品面临快速更新换代的压力，市场竞争激烈。为巩固市场占有率，X公司于2017年4月将主要产品(过滤设备)的销售价格下调了8%至10%。另外，X公司在2017年8月推出了新型的一体化净水设备，市场反应良好，计划在2018年全面扩大产量，并在2018年1月停止过滤设备的生产。为了加快资金流转，X公司于2018年J月针对过滤设备开始实施新一轮的降价促销，平均降价幅度达到10%，过滤设备毛利率为8. 1%。 X公司利用ERP系统核算生产成本。2017年，X公司信息技术部门在ERP系统中开发了存货账龄分析子模块取代了以往年度手工输入相关数据后进行存货账龄的统计和分析，该子模块于每月月末自动生成存货账龄报告。X公司的会计政策规定，应当结合存货账龄等因素确定存货期末可变现净值，计提存货跌价准备。 2017年年末，X公司所在地的政府环保监测部门门]根据收到的投诉和调查结果，对X公司作出白色垃圾处理设备生产停工整顿1年的处罚。白色垃圾处理设备系公司的主要产品。 X公司为生产国家支持发展的大型环保和资源综合利用设备，需进口部分关键零部件，该关键零部件在生产成本中占有较大的比重。近几年来，该部分零部件价格波动较大，价格上涨将会在很大程度上影响公司的销售毛利。为规避原材料价格波动风险，X公司采取套期保值的策略,在主要的期货市场上进行套期交易。资料(二) 2017年10月，X公司通过招标方式确定利信会计师事务所为其提供2017年度财务报表审计服务。利信会计师事务所委派李伟担任X公司2017年度财务报表审计的项目合伙人。在制定具体审计计划时，审计项目组需要了解X公司的内部控制，以评估重大错报风险，进而针对评估结果设计进一步审计程序，相关情况如下: (1)因X公司推出的新型一体化净水设备市场反应良好，2017年12月,X公司以7500万元的价格向关联方购买了一条生产线，计划在2018年全面扩大生产规模。项目组成员认为该交易超出X公司正常经营过程，很可能不存在相关的内部控制，拟直接实施实质性程序。 (2)在业务流程层面了解内部控制时，审计项目组拟实施询问程序以识别和了解与成本核算相关的检查性控制。为了避免先人为主，审计项目组决定首先询问级别较低的职员，再询问级别较高的人员。 (3)为获取充分适当的审计证据，以证实相关内部控制可以有效防止、发现并纠正负债项目完整性认定的错报，审计项目组拟实施的控制测试以重新执行程序为主，并辅之以询问、观察和检查程序。 (4)项目组成员根据已了解的X公司的相关信息判断，X公司信用审批环节的内部控制存在重大的设计缺陷，于是决定不再对相关内部控制进行了解。资料(三) 审计项目组在X公司开展现场审计工作时，注意到以下事项: (1)12月31日，X公司与长河公司(非关联公司)达成协议，X公司向长河公司投入8000万元，获得长河公司5000万股股份，长河公司于当日收到该款项。同时协议约定长河公司每年向X公司支付固定收益，并在10年后向X公司归还其所投入的8000万元资本。长河公司的注册资本为20000万元。 2017年12月31日支付该款项时，X公司确认长期股权投资8000万元。 (2)2017年10月，X公司与龙源公司签订一份垃圾再生设备销售合同，约定在2018年2月底以每台4.5万元的价格向龙源公司销售300台垃圾再生设备，违约金为合同总价款的20%。2017年12月31日，X公司已经生产出300台，每台成本4.7万元。假定X公司销售产品不发生销售费用，该设备的市场销售价格为每台5.5万元。 2017年末，X公司针对上述待执行合同作出的决议是，继续执行该合同，并确认预计负债60万元。 (3)2017年9月,X公司因生产的新型一体化净水设备拥有国家支持的先进技术，符合增值税先征后返的原则，税务局按照其实际缴纳的增值税返还80%。2017 年8月，X公司共实际缴纳了增值税200万元，2017年9月返还增值税160万元。X公司将实际收到返还的增值税额计入了营业外收入。 (4)为了缓解资金紧张的压力，X公司在2017年11月1日与某非关联公司签订一份带有回购条款的40台空气净化设备销售合同，销售单价为每台20万元。合同约定，X公司有义务在合同签订日之后的第120天，按照每台23万元的价格回购40台空气净化设备。 X公司于2017年11月1日确认收入，结转成本。 (5)2017年6月,X公司董事会决议将公司生产的一批空气净化器作为职工福利发放给部分员工。该批空气净化器的成本为2000元/台，市场售价为3800元/台。受该项福利计划影响的员工包括:中高层管理人员200人，企业正在进行的某项研发项目相关人员50人，X公司向上述员工每人发放1台空气净化器。研发项目正进行至后期开发阶段，X公司预计能够形成无形资产。至2017年12月31日，该研发项目仍在进行中。 X公司按照空气净化器的成本从库存商品转入管理费用核算。资料(四) 审计项目组在X公司开展现场审计工作时，注意到与所得税有关的下列事项: (1)2017年12月10日,X公司与中新公司签订股权转让协议，将其全资子公司万鑫环保服务公司股权全部转让。2017 年12月20日，X公司取得股权对价300万元，取得现金对价35万元，并于当日完成股权变更手续。该笔股权的历史成本为200万元，转让时的公允价值为335万元。该子公司的留存收益为55万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。X公司在12月10日，按照股权转让收入扣除取得该项股权所发生的成本及X公司留存收益中所能分配的金额作为股权转让所得纳入应纳税所得额。 (2)2017年X公司发生了巨额与生产经营活动相关的业务招待费用，在确定应纳税所得额时， X公司按照实际发生的业务招待费的60%在企业所得税税前进行了扣除。 (3)2017年，X公司为每位员工缴纳6. 5%的补充医疗保险，计入工资核算，X公司针对该部分补充医疗保险已与当月工资合并代扣代缴个人所得税。 (4)2017年，X公司对五一促销活动中营销业绩突出的50名非雇员工以研讨会的名义组织旅游活动，以免除旅游费对其实行奖励，针对该部分奖励，X公司以报销的名义执行，未考虑个人所得税的影响。资料(五) 审计项目组在X公司开展现场审计过程中，注意到以下事项: (1)X公司原持有泰古公司30%的股权。2017年1月1日，X公司进一步取得泰古公司50%的股权，支付银行存款13000万元，原投资账面价值为5400万元，原投资在购买日的公允价值为6200万元。购买日，泰古公司的所有者权益的账面价值为18000万元，公允价值为20000万元，其中公允价值与账面价值的差异产生于一项固定资产，该固定资产的账面价值为3600万元，公允价值为5600万元，预计剩余使用寿命为5年，净残值为零，采用年限平均法计提折旧。泰古公司2017年实现净利润为500万元，由于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值上升产生其他综合收益80万元。假定两次交易不属于一揽子交易。 X公司预计在2018年年初出售持有泰古公司股权70%，剩下10%的股权对泰古公司不具有控制、共同控制和重大影响。 (2)2017年，x公司与其销售商天乐公司签订协议，提供给天乐公司委托贷款3000万元，天乐公司每年按照同期银行利率向X公司支付利息。天乐公司的经营策略和销售计划全部按照X公司的要求进行，X公司委派10名员工作为天乐公司销售终端的销售经理，并且天乐公司每年按照净利润的50%上交X公司作为管理费用。 (3)X公司2017年6月30日处置其子公司恒野公司股权的20%，处置价款1000万元，同时办理了股权转让手续。X公司处置恒野公司股权后，仍持有恒野公司80%的股权，仍对恒野公司具有控制权。X公司持有的恒野公司100%股权系2015年5月1日以3000万元投资设立，恒野公司注册资本为3000万元，自恒野公司成立至处置股权期间，恒野公司除实现净利润1200万元外，无其他所有者权益变动。资料(六) 注册会计师李伟在复核审计项目组部分成员编制的X公司2017年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项: (1)项目组成员选取大额应收账款实施积极式函证，函证均得到回函，项目组成员得出应收账款计价和分摊认定没有问题的结论。 (2)因雨雪天气导致审计项目组监盘人员不能按照原定监盘日期到达盘点现场,项目组成员根据X公司内部审计人员做出的盘点表得出存货无问题的结论。 (3)审计过程中发现x公司向长河公司的销售价格高于公允价值20%，审计项目组成员检查了相关销售合同，得出销售价格没有问题的结论。 (4)X公司财务经理每月末进行产品成本差异分析，填写分析报告并签字，然后交给生产经理查看并签字，生产经理采取跟进措施。项目组成员检查了成本分析报告，均有两位经理的签字，由此得出X公司内部控制运行有效的结论。资料(七) 2018年2月，X公司财务总监给注册会计师李伟发来电子邮件，部分内容摘录如下: (1)2017年度X公司自行研发的新能源技术达到预定可使用状态，该项技术符合开发新技术的税务标准，财务主管希望李伟就该项无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。 (2)X公司的子公司2017年度发生政策性亏损，财务总监希望李伟就该亏损是否可能确认递延所得税提出分析意见。 (3)X公司2017年初向无关联自然人李某借款500万元，年利率10%，期限2年，已签订借款合同，利息按年支付。财务总监希望李伟就该项借款发生的利息支出是否可以在税前扣除提出分析意见。其他资料: (1)X公司及其子公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，适用的企业所得税税率为25%。 (2)X公司2017年度合并财务报表于2018年3月20日经董事会批准后对外报出。

[问答题]A股份有限公司(以下简称A公司或公司)系汽车零部件制造商，于2010年在上海证券交易所主板首次发行股票实现上市。自2013年起，公司瞄准新能源汽车一燃料电池汽车的未来发展机会,开始转型生产燃料电池汽车的燃料电池动力系统。通过一系列研究开发、技术许可等，2015年公司掌握了燃料电池动力系统生产的核心技术，其自主研发的质子交换膜燃料电池动力系统，已获得多项国际专利，销售客户包括国内前三大客运车制造商。由于公司产品性能稳定、使用寿命长，受到燃料电池汽车制造商的高度认可。公司董事长王路具有多年的汽车零部件技术研发经历及行业工作经验。公司设立后一直从事汽车零部件制造，积累了丰富的生产管理经验;同时和国内多家一线汽车制造商建立并保持着长期的合作关系，拥有优秀的销售团队和畅通的销售渠道。在研发能力上，公司具有数量较多的技术储备，也汇聚了一批经验丰富的研发人员，形成了较强的研发能力。与纯电动汽车不同，燃料电池汽车利用氢能源一将氢气转化为电能，只要保障氢气供给，燃料电池就会持续输出电能，具有补充氢气快、零污染排放等优势;并且燃料电池汽车的运输半径更大，能满足如重型卡车等商用车长距离续航里程的要求。但是由于目前燃料电池汽车的生产成本较高，并且需要加氢站、氢气物流等基础配套设施的支持，短期内更适用于商用车、客运车、特定路线的运输车，将来是否可以推广应用到家用轿车尚存在不确定性。因此，我国燃料电池汽车处于发展初期，尚未开始大规模商业化生产，--线汽车制造商仅小规模采购燃料电池动力系统进行测试生产，燃料电池动力系统及相关配件的制造商数量也较少。随着国家对环保问题的日益重视,有关部委出台政策鼓励氢能源的发展:工信部在《中国制造2025》中提出“到2025年，制氢、加氢等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行”的目标;财政部颁布《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》，逐步减少对纯电动汽车补贴，但对燃料电池汽车补贴在2020年前保持不变。我国多个地方政府也相继推出地方性政策以支持燃料电池汽车的发展，例如设立环保产业园区，鼓励新能源企业入驻园区，提供免费厂房和税收优惠政策等。与此同时，国内部分传统汽车配件制造企业逐步加大在燃料电池领域的投入;风险投资机构也看好燃料电池的发展空间，陆续开始投资鼓励政策的相继出台和风险资本的逐渐流入，推动着燃料电池汽车的商业转化，我国燃料电池汽车预计将有较大的发展空间及较高的增长率。根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》:到2020年，规划的加氢站数量达到100座、燃料电池汽车达到10000辆、氢能轨道交通车达到50列;到2030年，加氢站数量达到1000座，燃料电池汽车保有量达到200万辆。目前，阻碍燃料电池汽车发展的主要原因在于生产成本较高，其中燃料电池动力系统成本约占燃料电池汽车成本的50%。因此，降低燃料电池动力系统的成本是推动燃料电池汽车发展、占领和扩大燃料电池动力系统市场的关键。但是现阶段，我国在电堆、气体循环系统等燃料电池动力系统关键组件的生产技术和国外相比还存在一定的差距，主要依赖进口，议价能力不强。通过调研，王路认为未来一线汽车制造商将会大规模增加燃料电池动力系统的采购数量，随着燃料电池动力系统产量上升，形成规模经济，生产成本必然存在下降的空间。据此，王路在A公司董事会议上确定将“抓住市场机会，增加产品销量，降低燃料电池动力系统的成本”作为公司的战略目标。技术部负责人陈磊指出公司并没有掌握燃料电池动力系统的两个关键组件一电堆和气体循环系统生产的核心技术，目前依赖进口，通过增加产量降低可控成本的空间有限。王路认同陈磊的观点，据此将“通过并购，逐步掌握核心技术,增强公司在激烈市场竞争中的实力也确定为公司的战略目标。由于燃料电池汽车的独特优势，欧美汽车强国也纷纷推出燃料电池动力系统的战略规划，大力扶持本国燃料电池动力系统制造企业的发展，抢占包括中国在内的各国市场份额。资料二为了增强公司的竞争力，获取燃料电池动力系统关键组件生产的核心技术，降低燃料电池动力系统的生产成本，A公司拟收购国内拥有先进研发及生产技术的电堆(燃料电池动力系统关键组件之一)企业。2016年3月，公司将收购目标锁定为B有限公司(以下简称B公司)。B公司是国内一家生产电堆的非上市公司，最近两年自行研发了多项电堆专利，在电堆研发和生产领域处于国内先进水平。A公司与B公司2015年经审计的财务数据如下: A公司拟收购B公司全部股权，聘请X资产评估有限公司(以下简称X评估)负责收购评估事宜。X评估就企业价值评估开展讨论，助理人员李捷的观点如下: 1.企业价值评估的目的是确定一个企业的公平市场价值,即按现行市场价格计量的资产价值。 2.现金流量折现模型的三个参数包括:现金流量、资本成本和时间序列;其中股权现金流量模型中的资本成本采用加权平均资本成本。 3.股利现金流量模型中的股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量，等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分。 4.实体现金流量模型下采用两阶段增长模型计算的企业股权价值，等于预测期实体现金流量现值加上后续期价值的现值。 5.相对价值法也称价格乘数法，是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。 6.市盈率模型最适合连续盈利的企业，市盈率的驱动因素是营业净利率、股利支付率、增长潜力和风险。 7.市净率模型可以用于净利为负值的企业，净资产账面价值的数据容易取得且不受会计政策的影响，因此这种方法适用于大多数企业。 8.市销率模型的局限性在于对价格政策不敏感，也不能反映成本的变化。 X评估的项目负责人最终建议采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。在评估的基础上，A公司就收购事宜与B公司股东进行多次友好协商，最终B公司100%股权作价33000万元。对于此次并购的资金来源，A公司董事会要求管理层尽快提出筹资方案。资料三为了筹集并购所需的资金，A公司财务部就资本成本和资本结构组织讨论,新入职员工韩平提出以下观点: 1.如果公司债券没有上市，可以使用可比公司法计算债务成本，即选择若干信用级别与本公司相同的上市的公司债券，计算这些上市公司债券的到期收益率，作为本公司的长期债务成本。 2.按照风险调整法，债务成本通过同期限政府债券的市场收益率与企业的违约风险溢价相加求得。 3.按照资本资产定价模型，普通资本成本等于无风险利率加上风险溢价;估计股权资本成本: 时，应当选择上市交易的政府长期债券的票面利率作为无风险利率的代表。 4.计算公司的加权平均资本成本，如果选择实际市场价值权重依据，虽然是根据当前负债和权益的市场价值比例衡量每种资本的比例，但可以适用于公司评价未来的资本结构。 5.根据权衡理论，当债务利息抵税收益的现值达到最大时，企业价值最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。 6.根据代理理论，债务的代理成本既可以表现为因过度投资问题使股东受益而发生债权人价值向股东的转移，也可以表现为因投资不足问题而发生股东为避免价值损失而放弃给债权人带来的价值增值。 7.使用资本成本比较法进行资本结构决策分析时，需要考虑各种融资方式在数量与比例上的约束以及财务风险差异，通过计算各种基于市场价值的长期融资组合方案的加权平均资本成本，选择其中加权平均资本成本最小的融资方案。 8.每股收益的增长会直接导致股东财富上升，因此公司的最佳资本结构即每股收益最大的资本结构。财务部主管石梅在对公司财务情况进行梳理时发现:公司最近3年没有发债记录且累计公司债券余额为零;根据A公司最近3年经审计的财务报告显示:公司最近3年年均可分配利润为5000万元，最近3年加权平均净资产收益率为7% (以扣除非经常性损益前后孰低者计算)，最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为2500万元，2015年末净资产为10亿元。据此，石梅建议公司公开发行利率为8%的3.5亿元债券，债券的类型可以是普通债券、可转换债券(以下简称可转债)或分离交易的可转债。公司经过分析后，准备公开发行3.5亿元可转债。财务部拟订的发行方案如下: 1.发行数量: 50万手(500万张); 2.票面金额和发行价格:每张面值100元，按照面值平价发行; 3.转股价格:每股9元(公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元) ; 4.票面利率:8%(同期等风险普通债券的市场利率为7%); 5.还本付息方式:每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日; 6.债券期限:自发行之日起7年; 7.转股起止时间:发行结束之日起4个月后的第一个交易日起至到期日止; 8.回售条款:在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格120%，可转债持有人有权按约定价格回售给发行人； 9.赎回条款:当公司股票在最后两个计息年度内任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，公司有权决定按照约定价格赎回; 10.担保条款:由无关联关系的另一家非金融上市公司提供担保，担保范围包括债券的本金及利息; 11.转股价格向下修正条款:转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价中的较低者。 A公司聘请财务顾问对公司财务部拟订的可转债发行方案进行了修改完善,成功发行公司可转债，完成对B公司的收购。资料四收购B公司后，A公司委派董事李岩担任B公司总经理。为了实现B公司快速而稳健的发展，李岩决定组织研讨会，对B公司的经营管理进行全面梳理。讨论中，B公司总经理助理付勇提出以下建议和观点: 1.对于现金管理，可以采用成本分析模式确定最佳现金持有量，先分别计算出各种方案的机会成本和管理成本之和，再从中选出总成本之和最低的现金持有量即为最佳现金持有量。 2.对于应收款项管理，可以采用现金折扣与信用期间相结合的应收款项信用政策，比较各种方案的收益增量和成本变化，从而确定最佳方案。 3.对于存货管理，需要建立安全存量，并以储备成本最小为标准确定原材料合理的保险储备量。 4.采用标准成本法进行目标成本管理，如果发现原材料的实际价格与标准价格或实际数量与标准数量之间存在重大差异，均应由生产部门负责。 5.制订短期经营决策时，需要区分相关成本和不相关成本;其中相关成本与决策相关，诸如边际成本、重置成本、机会成本、沉没成本等，在决策时都必须加以考虑。 6.目前采用的职能制组织结构，虽然能够通过集中单一部门内所有同一类型的活动来实现规模经济，但是可能导致职能间各自为政、发生冲突，而不利于企业整体利益的实现。经过充分的研究和讨论,确立了正确的经营管理理念,B公司的经营管理得以全面优化和完善。随着规模的逐步扩大，B公司管理层愈加意识到风险管理的重要性，决定建立风险管理体系，以提高应对风险的能力。据此，李岩召开了管理层专题会议，并在会议上发表以下观点: 1.要从四个方面设计风险管理流程，即:收集风险管理初始信息，进行风险评估，制定风险管理策略，以及提出和实施风险管理解决方案。 2.确定风险偏好和风险承受度,要正确认识和把握风险与收益的平衡，防止和纠正忽视风险、以追求利益为主导以及认为风险越大、收益越高的观念和做法;同时，也要防止单纯为规避风险而放弃发展机遇。 3.风险管理策略工具之一的风险转移一般不会直接降低企业总风险，企业通过风险转移在两个或多个风险之间进行调整，以达到最佳效果。 4.董事会下设风险管理委员会，由风险管理委员会履行确定企业风险管理总体目标、批准重大决策和风险评估报告等职责。 5.风险管理委员会的召集人可以由董事长、总经理或外部董事担任。 6.由设立的风险管理专职部门或确定的相关职能部门负责主持全面风险管理的日常工作，向董事会负责。 7.各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，检查报告应及时直接报送总经理。经过讨论，专题会意见分歧较大，B公司管理层决定聘请咨询公司专门指导B公司进行风险管理体系的建设。

[问答题]资料(一) A公司是一家A股上市公司，主要从事钢铁产品的生产和销售，母公司为P公司。 A公司为红星会计师事务所的常年审计客户。红星会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×2年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师Z担任审计项目组负责人。 A公司于20×2年12月31日拥有B公司、C公司、D公司和E公司等若干被投资企业，上述被投资企业有关情况摘录如下: (1) B公司的注册地为某西部城市，自20x1年起十年内享受西部大开发税收优惠，适用15%的企业所得税税率。B公司是当地政府重点扶持企业，于20x2年收到多项政府补助及扶持资金。 (2)C公司原为P公司的全资子公司，是B公司的主要供应商之一, B公司的主要原材料铁矿石有约35%从C公司购入。C公司对原有ERP系统进行升级，并自20x2年1月1日起采用升级版的ERP系统, 所有主要管理职能和业务流程均通过升级后的ERP系统进行，ERP系统通过处理各类交易记录自动生成财务报表。20x2年1月末，为整合集团产业链，以增强市场竞争力，A公司购入P公司所持有C公司的全部股权，自此C公司成为A公司的全资子公司。 (3) D公司是A公司于20x2年1月以现金出资设立的子公司，实收资本为2000万元。20x2年下半年起，D公司开展若干钢铁产品品种的期货交易。 (4)E公司是A公司于20x1年以现金出资设立的全资子公司，实收资本为2000万元。20x2年12月31日，A公司将其所持E公司的40%股权转让给Z公司(非关联公司)。 20x2年初，为了促进子公司改善业绩,A公司管理层决定将子公司管理层的年终奖金与子公司的利润总额直接挂钩。 20x2年下半年以来，A公司的部分主要钢材产品出现供过于求的情况，市场价格持续下跌。根据行业统计数据,国内主要钢铁企业20x2年的营业收入普遍较20x1年下降超过15%。尽管A公司20x2年全年有所盈利，但其中20x2年下半年业绩出现亏损。由于20x2年末存在较多库存积压，A公司将部分存货存放于某物流公司(非关联公司)仓库。 A公司20x2年度部分合并财务数据摘录如下: 资料(二) 注册会计师乙针对A公司20x2年度审计业务,制定了集团审计相关的总体审计策略，部分内容摘录如下: 1.沿用审计A公司20x1年度财务报表时确定集团财务报表整体重要性的方法，将A公司20x2年度的合并利润总额作为初步确定集团财务报表整体重要性的基准。 2.考虑到C公司20x2年末资产总额在集团中所占比例超过30%,将C公司确定为集团审计的重要组成部分，并将该组成部分重要性设定为与集团财务报表整体重要性相等的金额。 3.考虑到D公司20x2年末资产总额在集团中所古比例小于10%,将D公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组在集团层面实施分析程序。资料(三) 审计项目组在审计过程中注意到以下事项: 1.20x2年1月31日，A公司以现金8亿元向母公司P公司购入其所持C公司的全部股权，并在个别财务报表中将其全额计入对C公司的长期股权投资。20x2年1月31日(股权收购完成日)，C公司净资产账面价值为6亿元，可辨认净资产公允价值为7亿元。 A公司在20x2年1月合并财务报表中确认商誉1亿元。 2.20x2年12月31日，A公司以现金900万元将其所持E公司的40%股权转让给Z公司，当日E公司可辨认净资产公允价值为2200万元，A公司所持E公司剩余60%股权的公允价值为1500万元。20x2年12月31日，A公司和Z公司分别向E公司委派了1名董事(E公司董事会共2名董事)。根据E公司变更后的章程，E公司所有重大财务和经营决策须经全体董事一致同意方可通过。E公司20x1年实现净利润200万元，20x2年实现净亏损50万元，除按净利润的10%提取盈余公积外，E公司于20x1年和20x2年均未进行利润分配，并且除净损益的影响外，E公司也无其他所有者权益的变动。20x1年和20x2年A公司与E公司没有任何交易。20x2年12月31日，A公司在个别财务报表中将出售上述股权所收到的900万元全额冲减了长期股权投资成本，并对剩余的所持E公司长期股权投资继续采用成本法核算。在A公司20x2年度合并财务报表中，A公司继续将E公司作为子公司纳入合并范围。 3.A公司在编制20x2年度合并财务报表时，将C公司向B公司销售铁矿石所形成的内部交易予以抵消。截至20x2年末，B公司从C公司购入的铁矿石尚有5亿元未投入使用而留存于B公司存货余额中，由此产生的该存货中包含的未实现内部销售利润为500万元。A公司在编制20x2年度合并财务报表时，对，上述存货中包含的未实现内部利润，按照C公司的企业所得税适用税率25%确认了递延所得税资产125万元。资料(四) 审计项目组在对B公司20x2年度财务信息进行审计时，注意到以下事项: 1.B公司在20x2年度收到购置环保设备补助资金50万元和20x2年度进出口业务奖励款80万元，全部计入营业外收入。 2. B公司于20x2年12月31日将其一项对某客户的应收账款3000万元转让给银行(附追索权)，并于当日收到转让款时终止确认了上述应收账款。 3. B公司于20x2年7月10日购买1 000万元的短期公司债券，期限为6个月，年利率5%。B公司已，在20x3年1月10日(债券到期日)全额收回本息。B公司在20x2年度现金流量表中将该1000万元短期公司债券投资作为现金等价物列示。 4.20x2年2月1日，B公司停止自用一座办公楼，并与Y公司(非关联公司)签订租赁协议，将其租赁给Y公司使用，租赁期开始日为20x2年2月1日。20x2年2月1日，B公司将该办公楼从固定资产转为投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量。该办公楼20x2年2月1日的账面价值为800万元，公允价值为1 000万元，20x2年12月31日的公允价值为1100万元。20x2年12月31日，B公司将上述办公楼列示为投资性房地产(余额为1 100万元)，并在20x2年度损益中确认300万元公允价值变动收益(投资性房地产公允价值变动收益)。 5. 20x2年末，B公司通过银行向某非关联公司提供一笔一年期的委托贷款，年利率为5%。B公司于20x2年末将其作为持有至到期投资核算。 6. B公司的一项在建工程于20x2年8月投入使用，并于20x2年10月完成竣工决算。B公司20x2年10月将该在建工程转入固定资产，并自20x2年11月起计提折旧。资料(五) 审计项目组在对B公司20x2年度企业所得税申报内容进行检查时，发现以下事项: 1.B公司20x2年共发生与生产经营活动有关的业务招待费1000万元。B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。 2.B公司20x2年向某高尔夫球俱乐部支付赞助费100万元。B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作为广告费作了全额税前扣除。 3.B公司20x2年向某幼儿园直接捐赠了200万元。B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。 4. B公司20x2年按照国家有关规定为特殊工种职工支付了人身安全保险费200万元。B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。 5.由于钢铁产品价格波动，部分存货于20x2年12月31日出现了减值, B公司20x2年末对该部分存货计提100万元减值准备，并在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作为存货损失作了全额税前扣除。 6.20x2年12月，B公司一批账面净值为100万元的存货被盗。20x3年1月， B公司向保险公司申请理赔，并于20x3年2月收到保险理赔款50万元。针对上述被盗的存货，B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时，将其列为财产损失100万元作了全额税前扣除。 7. B公司20x2年向残疾职工支付50万元工资费用。针对该项工资费用，B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时作了加计扣除，总计税前扣除金额为75万元。 8.A公司以管理费形式向B公司提取费用，B公司于20x2年向A公司支付500万元的管理费。B公司在申报20x2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。资料(六) 注册会计师乙在复核审计项目组部分成员编制的C公司20x2年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项: . 1. C公司于20x2年12月31日对存货实施了盘点。由于存货铁矿石是成堆摆放的，其数量的确定需要依赖具有相关专业技术的人员，故C公司在盘点时聘请了H测绘公司(非关联公司)对其铁矿石数量进行测算和报告，并据此确定盘点结果。H测绘公司主要提供矿产资源类存货的测绘服务。项目组成员核对了H测绘公司对C公司20x2年12月31日存货数量出具的工作报告，没有发现差异，并据此得出了“C公司20x2年12月31日的存货铁矿石数量与账面记录一致” 的结论。 2.C公司20x2年12月31日的应收账款中包含应收某客户的重大余额。项目组成员对该余额采用积极的函证方式实施了函证程序，但一-直未收到回函。项目组成员随后又以消极的函证方式发出一份询证函，也没有收到回函。项目组成员据此得出“于20x2年12月31日，该应收账款余额没有差异”的结论。 3. C公司20x2年12月31日的应收票据余额为若干银行承兑汇票。C公司财务经理表示这些银行承兑汇票均已于20x3年初向银行贴现，因此无法安排项目组监盘这些银行承兑汇票。项目组成员检查了C公司编制的已贴现银行承兑汇票的备查簿，未发现差异，据此得出“于20x2年12月31日,该应收票据余额没有差异”的结论。 4. C公司20x2年12月31日的其他应收款中有一项应收销售人员的备用金10万元。财务经理表示，该余额为销售人员20x2年11月出国参加为期一周的展会而预借的差旅费备用金，相关差旅费共计10万元已于20x3年1月报销完毕，上述其他应收款余额也已转入20x3年1月的销售费用。项目组成员检查了20x3年1月的相关差旅费报销凭证，相关差旅费金额与上述备用金金额相符，据此得出“于20x2年12月31日，该其他应收款余额没有差异”的结论。资料(七) A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见:. 1. A公司20x3年1月初向T公司(非关联公司)销售一批产品，并在应收账款中相应确认了一笔应收T公司的款项800万元。在此之后，由于T公司财务发生困难，一直无法支付该款项，A公司已经对该应收款项计提坏账准备400万元。近期，经与T公司协商，A公司同意T公司以其生产的一批钢材偿还债务。该批钢材的公允价值为700万元。财务总监希望注册会计师甲就A公司应如何对该债务重组事项进行会计处理提出分析意见。 2. A公司在20x3年初收购了W公司(非关联公司)下属全资子公司-F公司的全部股权。根据与W公司签订的股权转让协议，若F公司20x3年度利润总额达到预定自标，则A公司需向W公司额外支付若干现金作为追加的合并对价;若F公司20x3年度利润总额未达到预定目标，则W公司需向A公司返还之前已经收取对价的一部分。针对上述企业合并交易，财务总监希望注册会计师甲就上述或有对价安排对A公司应确认商誉金额的影响提出分析意见。

[问答题]A股份有限公司(以下简称A公司或公司)系汽车零部件制造商，于2010年在上海证券交易所主板首次发行股票实现上市。自2013年起，公司瞄准新能源汽车一燃料电池汽车的未来发展机会,开始转型生产燃料电池汽车的燃料电池动力系统。通过一系列研究开发、技术许可等，2015年公司掌握了燃料电池动力系统生产的核心技术，其自主研发的质子交换膜燃料电池动力系统，已获得多项国际专利，销售客户包括国内前三大客运车制造商。由于公司产品性能稳定、使用寿命长，受到燃料电池汽车制造商的高度认可。公司董事长王路具有多年的汽车零部件技术研发经历及行业工作经验。公司设立后一直从事汽车零部件制造，积累了丰富的生产管理经验;同时和国内多家一线汽车制造商建立并保持着长期的合作关系，拥有优秀的销售团队和畅通的销售渠道。在研发能力上，公司具有数量较多的技术储备，也汇聚了一批经验丰富的研发人员，形成了较强的研发能力。与纯电动汽车不同，燃料电池汽车利用氢能源一将氢气转化为电能，只要保障氢气供给，燃料电池就会持续输出电能，具有补充氢气快、零污染排放等优势;并且燃料电池汽车的运输半径更大，能满足如重型卡车等商用车长距离续航里程的要求。但是由于目前燃料电池汽车的生产成本较高，并且需要加氢站、氢气物流等基础配套设施的支持，短期内更适用于商用车、客运车、特定路线的运输车，将来是否可以推广应用到家用轿车尚存在不确定性。因此，我国燃料电池汽车处于发展初期，尚未开始大规模商业化生产，--线汽车制造商仅小规模采购燃料电池动力系统进行测试生产，燃料电池动力系统及相关配件的制造商数量也较少。随着国家对环保问题的日益重视,有关部委出台政策鼓励氢能源的发展:工信部在《中国制造2025》中提出“到2025年，制氢、加氢等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行”的目标;财政部颁布《2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》，逐步减少对纯电动汽车补贴，但对燃料电池汽车补贴在2020年前保持不变。我国多个地方政府也相继推出地方性政策以支持燃料电池汽车的发展，例如设立环保产业园区，鼓励新能源企业入驻园区，提供免费厂房和税收优惠政策等。与此同时，国内部分传统汽车配件制造企业逐步加大在燃料电池领域的投入;风险投资机构也看好燃料电池的发展空间，陆续开始投资鼓励政策的相继出台和风险资本的逐渐流入，推动着燃料电池汽车的商业转化，我国燃料电池汽车预计将有较大的发展空间及较高的增长率。根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》:到2020年，规划的加氢站数量达到100座、燃料电池汽车达到10000辆、氢能轨道交通车达到50列;到2030年，加氢站数量达到1000座，燃料电池汽车保有量达到200万辆。目前，阻碍燃料电池汽车发展的主要原因在于生产成本较高，其中燃料电池动力系统成本约占燃料电池汽车成本的50%。因此，降低燃料电池动力系统的成本是推动燃料电池汽车发展、占领和扩大燃料电池动力系统市场的关键。但是现阶段，我国在电堆、气体循环系统等燃料电池动力系统关键组件的生产技术和国外相比还存在一定的差距，主要依赖进口，议价能力不强。通过调研，王路认为未来一线汽车制造商将会大规模增加燃料电池动力系统的采购数量，随着燃料电池动力系统产量上升，形成规模经济，生产成本必然存在下降的空间。据此，王路在A公司董事会议上确定将“抓住市场机会，增加产品销量，降低燃料电池动力系统的成本”作为公司的战略目标。技术部负责人陈磊指出公司并没有掌握燃料电池动力系统的两个关键组件一电堆和气体循环系统生产的核心技术，目前依赖进口，通过增加产量降低可控成本的空间有限。王路认同陈磊的观点，据此将“通过并购，逐步掌握核心技术,增强公司在激烈市场竞争中的实力也确定为公司的战略目标。由于燃料电池汽车的独特优势，欧美汽车强国也纷纷推出燃料电池动力系统的战略规划，大力扶持本国燃料电池动力系统制造企业的发展，抢占包括中国在内的各国市场份额。资料二为了增强公司的竞争力，获取燃料电池动力系统关键组件生产的核心技术，降低燃料电池动力系统的生产成本，A公司拟收购国内拥有先进研发及生产技术的电堆(燃料电池动力系统关键组件之一)企业。2016年3月，公司将收购目标锁定为B有限公司(以下简称B公司)。B公司是国内一家生产电堆的非上市公司，最近两年自行研发了多项电堆专利，在电堆研发和生产领域处于国内先进水平。A公司与B公司2015年经审计的财务数据如下: A公司拟收购B公司全部股权，聘请X资产评估有限公司(以下简称X评估)负责收购评估事宜。X评估就企业价值评估开展讨论，助理人员李捷的观点如下: 1.企业价值评估的目的是确定一个企业的公平市场价值,即按现行市场价格计量的资产价值。 2.现金流量折现模型的三个参数包括:现金流量、资本成本和时间序列;其中股权现金流量模型中的资本成本采用加权平均资本成本。 3.股利现金流量模型中的股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量，等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分。 4.实体现金流量模型下采用两阶段增长模型计算的企业股权价值，等于预测期实体现金流量现值加上后续期价值的现值。 5.相对价值法也称价格乘数法，是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。 6.市盈率模型最适合连续盈利的企业，市盈率的驱动因素是营业净利率、股利支付率、增长潜力和风险。 7.市净率模型可以用于净利为负值的企业，净资产账面价值的数据容易取得且不受会计政策的影响，因此这种方法适用于大多数企业。 8.市销率模型的局限性在于对价格政策不敏感，也不能反映成本的变化。 X评估的项目负责人最终建议采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。在评估的基础上，A公司就收购事宜与B公司股东进行多次友好协商，最终B公司100%股权作价33000万元。对于此次并购的资金来源，A公司董事会要求管理层尽快提出筹资方案。资料三为了筹集并购所需的资金，A公司财务部就资本成本和资本结构组织讨论,新入职员工韩平提出以下观点: 1.如果公司债券没有上市，可以使用可比公司法计算债务成本，即选择若干信用级别与本公司相同的上市的公司债券，计算这些上市公司债券的到期收益率，作为本公司的长期债务成本。 2.按照风险调整法，债务成本通过同期限政府债券的市场收益率与企业的违约风险溢价相加求得。 3.按照资本资产定价模型，普通资本成本等于无风险利率加上风险溢价;估计股权资本成本: 时，应当选择上市交易的政府长期债券的票面利率作为无风险利率的代表。 4.计算公司的加权平均资本成本，如果选择实际市场价值权重依据，虽然是根据当前负债和权益的市场价值比例衡量每种资本的比例，但可以适用于公司评价未来的资本结构。 5.根据权衡理论，当债务利息抵税收益的现值达到最大时，企业价值最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。 6.根据代理理论，债务的代理成本既可以表现为因过度投资问题使股东受益而发生债权人价值向股东的转移，也可以表现为因投资不足问题而发生股东为避免价值损失而放弃给债权人带来的价值增值。 7.使用资本成本比较法进行资本结构决策分析时，需要考虑各种融资方式在数量与比例上的约束以及财务风险差异，通过计算各种基于市场价值的长期融资组合方案的加权平均资本成本，选择其中加权平均资本成本最小的融资方案。 8.每股收益的增长会直接导致股东财富上升，因此公司的最佳资本结构即每股收益最大的资本结构。财务部主管石梅在对公司财务情况进行梳理时发现:公司最近3年没有发债记录且累计公司债券余额为零;根据A公司最近3年经审计的财务报告显示:公司最近3年年均可分配利润为5000万元，最近3年加权平均净资产收益率为7% (以扣除非经常性损益前后孰低者计算)，最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为2500万元，2015年末净资产为10亿元。据此，石梅建议公司公开发行利率为8%的3.5亿元债券，债券的类型可以是普通债券、可转换债券(以下简称可转债)或分离交易的可转债。公司经过分析后，准备公开发行3.5亿元可转债。财务部拟订的发行方案如下: 1.发行数量: 50万手(500万张); 2.票面金额和发行价格:每张面值100元，按照面值平价发行; 3.转股价格:每股9元(公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元) ; 4.票面利率:8%(同期等风险普通债券的市场利率为7%); 5.还本付息方式:每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日; 6.债券期限:自发行之日起7年; 7.转股起止时间:发行结束之日起4个月后的第一个交易日起至到期日止; 8.回售条款:在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格120%，可转债持有人有权按约定价格回售给发行人； 9.赎回条款:当公司股票在最后两个计息年度内任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，公司有权决定按照约定价格赎回; 10.担保条款:由无关联关系的另一家非金融上市公司提供担保，担保范围包括债券的本金及利息; 11.转股价格向下修正条款:转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价中的较低者。 A公司聘请财务顾问对公司财务部拟订的可转债发行方案进行了修改完善,成功发行公司可转债，完成对B公司的收购。资料四收购B公司后，A公司委派董事李岩担任B公司总经理。为了实现B公司快速而稳健的发展，李岩决定组织研讨会，对B公司的经营管理进行全面梳理。讨论中，B公司总经理助理付勇提出以下建议和观点: 1.对于现金管理，可以采用成本分析模式确定最佳现金持有量，先分别计算出各种方案的机会成本和管理成本之和，再从中选出总成本之和最低的现金持有量即为最佳现金持有量。 2.对于应收款项管理，可以采用现金折扣与信用期间相结合的应收款项信用政策，比较各种方案的收益增量和成本变化，从而确定最佳方案。 3.对于存货管理，需要建立安全存量，并以储备成本最小为标准确定原材料合理的保险储备量。 4.采用标准成本法进行目标成本管理，如果发现原材料的实际价格与标准价格或实际数量与标准数量之间存在重大差异，均应由生产部门负责。 5.制订短期经营决策时，需要区分相关成本和不相关成本;其中相关成本与决策相关，诸如边际成本、重置成本、机会成本、沉没成本等，在决策时都必须加以考虑。 6.目前采用的职能制组织结构，虽然能够通过集中单一部门内所有同一类型的活动来实现规模经济，但是可能导致职能间各自为政、发生冲突，而不利于企业整体利益的实现。经过充分的研究和讨论,确立了正确的经营管理理念,B公司的经营管理得以全面优化和完善。随着规模的逐步扩大，B公司管理层愈加意识到风险管理的重要性，决定建立风险管理体系，以提高应对风险的能力。据此，李岩召开了管理层专题会议，并在会议上发表以下观点: 1.要从四个方面设计风险管理流程，即:收集风险管理初始信息，进行风险评估，制定风险管理策略，以及提出和实施风险管理解决方案。 2.确定风险偏好和风险承受度,要正确认识和把握风险与收益的平衡，防止和纠正忽视风险、以追求利益为主导以及认为风险越大、收益越高的观念和做法;同时，也要防止单纯为规避风险而放弃发展机遇。 3.风险管理策略工具之一的风险转移一般不会直接降低企业总风险，企业通过风险转移在两个或多个风险之间进行调整，以达到最佳效果。 4.董事会下设风险管理委员会，由风险管理委员会履行确定企业风险管理总体目标、批准重大决策和风险评估报告等职责。 5.风险管理委员会的召集人可以由董事长、总经理或外部董事担任。 6.由设立的风险管理专职部门或确定的相关职能部门负责主持全面风险管理的日常工作，向董事会负责。 7.各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，检查报告应及时直接报送总经理。经过讨论，专题会意见分歧较大，B公司管理层决定聘请咨询公司专门指导B公司进行风险管理体系的建设。

[问答题]资料(一) X公司的母公司是X集团，X公司于2003年首次公开发行股份并在上海证券交易所上市。X 集团持有X公司80%的股份，自X公司成立至今该股权比例未发生变动。X公司主要从事环保机械设备的生产和销售以及新能源技术的研究开发。近年来，随着市场经济的快速发展，城市化、工业化进程不断加快，环境污染日益严重，国家对雾霾治理的重视程度越来越高，环保被列为重点支持对象，国家在财政、税收、金融等方面提供了更多的政策支持。X公司在环保行业有较高的知名度，在国内外均有比较稳定的客户群。现阶段，由于国家加大了环保基础设施的建设投资，有力拉动了相关产业的市场需求，环保设备的市场竞争变得非常激烈。我国“十三五”规划重点提出要重视生态环境保护，为响应国家号召，X公司2017年年初开始研发高效新型空气净化设备和高效新能源设备，投入了大量的人力和物力。目前环保行业正由成长阶段向成熟阶段过渡，X公司为了扩大经营规模、提高市场占有率，拟于2018年进行再融资。 X公司所在行业2016年度和2017年度收入增长幅度分别为10%和14%; X公司2016年实际收入增长率为11%，X公司董事会确定的2017年销售收入增长目标为24%，2017 年实际收入增长率为25%。根据对被审计单位的了解，注册会计师认为X公司管理层完全不重视内部控制制度的建设和维护，任人唯亲，不注意以身作则，员工遵守制度的意识薄弱，许多制度形同虚设。 X公司研发部门主管己为X公司工作5年，2017年6月劳动合同到期后被X公司的竞争对手高薪聘用。由于工作压力大，薪资待遇相对其他企业而言较低，X公司研发部门高端人员流动频繁，环保新品以及新能源的研究进展比较缓慢。2017年12月31日，X公司资产负债表中列示的开发支出较上年增加1倍。 2017年X公司的产品面临快速更新换代的压力，市场竞争激烈。为巩固市场占有率，X公司于2017年4月将主要产品(过滤设备)的销售价格下调了8%至10%。另外，X公司在2017年8月推出了新型的一体化净水设备，市场反应良好，计划在2018年全面扩大产量，并在2018年1月停止过滤设备的生产。为了加快资金流转，X公司于2018年J月针对过滤设备开始实施新一轮的降价促销，平均降价幅度达到10%，过滤设备毛利率为8. 1%。 X公司利用ERP系统核算生产成本。2017年，X公司信息技术部门在ERP系统中开发了存货账龄分析子模块取代了以往年度手工输入相关数据后进行存货账龄的统计和分析，该子模块于每月月末自动生成存货账龄报告。X公司的会计政策规定，应当结合存货账龄等因素确定存货期末可变现净值，计提存货跌价准备。 2017年年末，X公司所在地的政府环保监测部门门]根据收到的投诉和调查结果，对X公司作出白色垃圾处理设备生产停工整顿1年的处罚。白色垃圾处理设备系公司的主要产品。 X公司为生产国家支持发展的大型环保和资源综合利用设备，需进口部分关键零部件，该关键零部件在生产成本中占有较大的比重。近几年来，该部分零部件价格波动较大，价格上涨将会在很大程度上影响公司的销售毛利。为规避原材料价格波动风险，X公司采取套期保值的策略,在主要的期货市场上进行套期交易。资料(二) 2017年10月，X公司通过招标方式确定利信会计师事务所为其提供2017年度财务报表审计服务。利信会计师事务所委派李伟担任X公司2017年度财务报表审计的项目合伙人。在制定具体审计计划时，审计项目组需要了解X公司的内部控制，以评估重大错报风险，进而针对评估结果设计进一步审计程序，相关情况如下: (1)因X公司推出的新型一体化净水设备市场反应良好，2017年12月,X公司以7500万元的价格向关联方购买了一条生产线，计划在2018年全面扩大生产规模。项目组成员认为该交易超出X公司正常经营过程，很可能不存在相关的内部控制，拟直接实施实质性程序。 (2)在业务流程层面了解内部控制时，审计项目组拟实施询问程序以识别和了解与成本核算相关的检查性控制。为了避免先人为主，审计项目组决定首先询问级别较低的职员，再询问级别较高的人员。 (3)为获取充分适当的审计证据，以证实相关内部控制可以有效防止、发现并纠正负债项目完整性认定的错报，审计项目组拟实施的控制测试以重新执行程序为主，并辅之以询问、观察和检查程序。 (4)项目组成员根据已了解的X公司的相关信息判断，X公司信用审批环节的内部控制存在重大的设计缺陷，于是决定不再对相关内部控制进行了解。资料(三) 审计项目组在X公司开展现场审计工作时，注意到以下事项: (1)12月31日，X公司与长河公司(非关联公司)达成协议，X公司向长河公司投入8000万元，获得长河公司5000万股股份，长河公司于当日收到该款项。同时协议约定长河公司每年向X公司支付固定收益，并在10年后向X公司归还其所投入的8000万元资本。长河公司的注册资本为20000万元。 2017年12月31日支付该款项时，X公司确认长期股权投资8000万元。 (2)2017年10月，X公司与龙源公司签订一份垃圾再生设备销售合同，约定在2018年2月底以每台4.5万元的价格向龙源公司销售300台垃圾再生设备，违约金为合同总价款的20%。2017年12月31日，X公司已经生产出300台，每台成本4.7万元。假定X公司销售产品不发生销售费用，该设备的市场销售价格为每台5.5万元。 2017年末，X公司针对上述待执行合同作出的决议是，继续执行该合同，并确认预计负债60万元。 (3)2017年9月,X公司因生产的新型一体化净水设备拥有国家支持的先进技术，符合增值税先征后返的原则，税务局按照其实际缴纳的增值税返还80%。2017 年8月，X公司共实际缴纳了增值税200万元，2017年9月返还增值税160万元。X公司将实际收到返还的增值税额计入了营业外收入。 (4)为了缓解资金紧张的压力，X公司在2017年11月1日与某非关联公司签订一份带有回购条款的40台空气净化设备销售合同，销售单价为每台20万元。合同约定，X公司有义务在合同签订日之后的第120天，按照每台23万元的价格回购40台空气净化设备。 X公司于2017年11月1日确认收入，结转成本。 (5)2017年6月,X公司董事会决议将公司生产的一批空气净化器作为职工福利发放给部分员工。该批空气净化器的成本为2000元/台，市场售价为3800元/台。受该项福利计划影响的员工包括:中高层管理人员200人，企业正在进行的某项研发项目相关人员50人，X公司向上述员工每人发放1台空气净化器。研发项目正进行至后期开发阶段，X公司预计能够形成无形资产。至2017年12月31日，该研发项目仍在进行中。 X公司按照空气净化器的成本从库存商品转入管理费用核算。资料(四) 审计项目组在X公司开展现场审计工作时，注意到与所得税有关的下列事项: (1)2017年12月10日,X公司与中新公司签订股权转让协议，将其全资子公司万鑫环保服务公司股权全部转让。2017 年12月20日，X公司取得股权对价300万元，取得现金对价35万元，并于当日完成股权变更手续。该笔股权的历史成本为200万元，转让时的公允价值为335万元。该子公司的留存收益为55万元。此项重组业务已办理了特殊重组备案手续。X公司在12月10日，按照股权转让收入扣除取得该项股权所发生的成本及X公司留存收益中所能分配的金额作为股权转让所得纳入应纳税所得额。 (2)2017年X公司发生了巨额与生产经营活动相关的业务招待费用，在确定应纳税所得额时， X公司按照实际发生的业务招待费的60%在企业所得税税前进行了扣除。 (3)2017年，X公司为每位员工缴纳6. 5%的补充医疗保险，计入工资核算，X公司针对该部分补充医疗保险已与当月工资合并代扣代缴个人所得税。 (4)2017年，X公司对五一促销活动中营销业绩突出的50名非雇员工以研讨会的名义组织旅游活动，以免除旅游费对其实行奖励，针对该部分奖励，X公司以报销的名义执行，未考虑个人所得税的影响。资料(五) 审计项目组在X公司开展现场审计过程中，注意到以下事项: (1)X公司原持有泰古公司30%的股权。2017年1月1日，X公司进一步取得泰古公司50%的股权，支付银行存款13000万元，原投资账面价值为5400万元，原投资在购买日的公允价值为6200万元。购买日，泰古公司的所有者权益的账面价值为18000万元，公允价值为20000万元，其中公允价值与账面价值的差异产生于一项固定资产，该固定资产的账面价值为3600万元，公允价值为5600万元，预计剩余使用寿命为5年，净残值为零，采用年限平均法计提折旧。泰古公司2017年实现净利润为500万元，由于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值上升产生其他综合收益80万元。假定两次交易不属于一揽子交易。 X公司预计在2018年年初出售持有泰古公司股权70%，剩下10%的股权对泰古公司不具有控制、共同控制和重大影响。 (2)2017年，x公司与其销售商天乐公司签订协议，提供给天乐公司委托贷款3000万元，天乐公司每年按照同期银行利率向X公司支付利息。天乐公司的经营策略和销售计划全部按照X公司的要求进行，X公司委派10名员工作为天乐公司销售终端的销售经理，并且天乐公司每年按照净利润的50%上交X公司作为管理费用。 (3)X公司2017年6月30日处置其子公司恒野公司股权的20%，处置价款1000万元，同时办理了股权转让手续。X公司处置恒野公司股权后，仍持有恒野公司80%的股权，仍对恒野公司具有控制权。X公司持有的恒野公司100%股权系2015年5月1日以3000万元投资设立，恒野公司注册资本为3000万元，自恒野公司成立至处置股权期间，恒野公司除实现净利润1200万元外，无其他所有者权益变动。资料(六) 注册会计师李伟在复核审计项目组部分成员编制的X公司2017年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项: (1)项目组成员选取大额应收账款实施积极式函证，函证均得到回函，项目组成员得出应收账款计价和分摊认定没有问题的结论。 (2)因雨雪天气导致审计项目组监盘人员不能按照原定监盘日期到达盘点现场,项目组成员根据X公司内部审计人员做出的盘点表得出存货无问题的结论。 (3)审计过程中发现x公司向长河公司的销售价格高于公允价值20%，审计项目组成员检查了相关销售合同，得出销售价格没有问题的结论。 (4)X公司财务经理每月末进行产品成本差异分析，填写分析报告并签字，然后交给生产经理查看并签字，生产经理采取跟进措施。项目组成员检查了成本分析报告，均有两位经理的签字，由此得出X公司内部控制运行有效的结论。资料(七) 2018年2月，X公司财务总监给注册会计师李伟发来电子邮件，部分内容摘录如下: (1)2017年度X公司自行研发的新能源技术达到预定可使用状态，该项技术符合开发新技术的税务标准，财务主管希望李伟就该项无形资产是否可能涉及递延所得税的确认提出分析意见。 (2)X公司的子公司2017年度发生政策性亏损，财务总监希望李伟就该亏损是否可能确认递延所得税提出分析意见。 (3)X公司2017年初向无关联自然人李某借款500万元，年利率10%，期限2年，已签订借款合同，利息按年支付。财务总监希望李伟就该项借款发生的利息支出是否可以在税前扣除提出分析意见。其他资料: (1)X公司及其子公司均为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%，适用的企业所得税税率为25%。 (2)X公司2017年度合并财务报表于2018年3月20日经董事会批准后对外报出。

[问答题]嘉特汽车股份有限公司总部位于中国内地，成立于1992年，由国内某汽车集团与法国A公司合资组建，合资双方各占50%的股份。嘉特公司于2006年在上海证券交易所上市。嘉特公司在引进消化吸收法国A公司最新产品和技术的同时，不断加强自主创新和自主研发能力，实现了由产品引进到技术输出的飞跃。作为合资股份公司，嘉特公司内部每个部门都由法方人员被任命为部门经理，双方员工观念不一致，导致沟通交流出现问题，使得在技术引进及生产进度方面滞后于同产业其他竞争对手。目前嘉特汽车采用双品牌架构，拥有多种车型，布局各个细分车型。在营销方法上，嘉特公司确立了“产品聚焦”“区域聚焦”和“客户聚焦”三个聚焦的核心主张，强化客户关系管理，并开始致力于完善渠道网络布局，在产业内部率先向二三线城市及农村市场进行延伸和覆盖，持续提升营销能力。但受制于资金制约，效果目前并未完全体现出来，销售网点和产品供应系统建立缓慢。同时，嘉特公司也在扩大零部件供给及整车生产布局，在多地开工建设了工厂。随着营销布局的扩张和生产能力的提升，嘉特公司也面临了资金短缺的问题，公司长期贷款额度大、期限长，平均每年需还本付息上千万元，偿债压力巨大。目前中国汽车产业厂商数量较多。除原有若干厂商外，一些其他产业巨头也已进入汽车产业。汽车产业既属于资本技术密集型产业，也属于劳动密集型产业，具有明显的规模经济性。整个产业高端产品的差异性较为明显，消费者对汽车现有品牌的认知度和忠诚度均已慢慢形成。生产时对专用性加工设备、装配线和专用型技术人才的依赖较大。老品牌已经占据了大部分的渠道资源，在目前情况下，新企业建立自己的供应者体系和经销商体系将越来越难。汽车本身包含了很多零部件，围绕这些零部件的提供，中国也形成了一个庞大的汽车零部件产业。据不完全统计，国内零部件企业共有2万多家，其中中型规模以上汽车零部件企业近8000家。汽车零部件产业的集中程度明显低于乘用车制造产业的集中程度。与零部件厂商相比，整车生产企业的品牌效应更高，采购规模很大，企业实力更强，因此配件厂商的生存很大程度上依赖于整车生产企业。而且一些大的汽车生产企业零部件自给率也很高，平均自给率达到50%~60%。作为消费升级的典型代表，随着中国国民收入和整个消费的扩张，中国的汽车消费也扶摇直上。1980年初全国汽车年销量不过二三十万辆，2003年已达439万辆，其后年年大幅增长: 2004年，507.2 万辆; 2005 年，575.8 万辆; 2006 年，721.6 万辆: 2007 年，879.2 万辆; 2008 年， 938.05万辆;到2009年，终于以1364. 48万辆的成绩首次突破年销量千万辆大关，成为世界第一:大汽车生产国和汽车销售国。伴随着汽车市场的发展，尤其是2001年“人世”后，汽车产业受保护程度降低，导致中国汽车产业竞争加剧。而能源短缺、油价.上涨、环保问题也是一直阻碍汽车工业发展的威胁。从产业中长期发展趋势来看，我国汽车产业将主要呈现以下几方面特征:一是我国汽车市场增长的内生动力没有发生根本变化，中长期还将保持稳定增长的基本格局。未来一段时期，我国宏观经济总体仍处于向上攀升的历史阶段，不断提升消费对经济增长的贡献度是今后的一项长期任务，这为汽车市场增长提供了最根本的内生动力。同时，根据先导国家的经验，我国的人均GDP超过3000美元，私人购车将出现爆发性增长。2008 年我国人均GDP超过3000美元，据此判断,未来几年国内汽车市场仍将保持稳定增长的趋势。二是三、四线城市汽车消费潜力巨大。我国区域经济发展不平衡，不同地区所处的消费发展阶段有所不同，导致一线城市的汽车消费领先三、四线城市5~10年，这为我国汽车市场的持续增长提供了足够的战略纵深。三是汽车消费逐步升级和多样化的趋势日益明显。未来一段时期，我国汽车消费结构仍以首购为主，但增购、换购比例将不断增加。根据权威市场调查，增购、换购消费与首购相比，中高级车和SUV (运动型多功能车)、MPV (休闲车)的比例都明显上升，国内汽车消费层次将更加丰富。从近期发展趋势来看，汽车产业总体环境发生了明显的变化，原材料价格、劳动力成本等不断上升。自2010年下半年以来，国家已多次加息和上调存款准备金率，企业经营所需的资金闸口被逐步收紧。同时，随着国家刺激汽车消费的一系列政策逐步退出，汽车消费政策环境面临政策基调从“偏暖”向“中性”的变化。国内一些城市已出台或正在酝酿以“限牌、限购”为主要手段的治理交通拥堵的措施，短期内会对一、二线城市的汽车市场形成一定制约，国内汽车销量难以迅速恢复以往几年的高增长态势。国内市场销售减速，意味着国内汽车厂商的现金流量相应将继续劣于此前两年。由于市场增长趋缓，消费者对产品以及服务更加挑剔，对汽车现有品牌的认知度和忠诚度均已慢慢形成。汽车市场竞争开始从低层次的价格战慢慢向高层次产品质量、服务维修体系等的竞争转移;竞争已不再完全体现在产品价格.上，更多表现在性价比以及新车型推出以满足不同文化层次的需求上。鉴于此种环境，2011年嘉特公司开始加大整车出口，计划在未来兰年内出口所占比重达到 45%。同时，在越南建立了合资企业，利用当地廉价的劳动力资源和便利的海上运输实现产品当地生产当地销售，并可出口到其他国家。越南近年来政局较稳定，执政党对待国外企业持欢迎，鼓励态度，但各政治利益集团对企业的活动影响不一。越南汽车产业整体水平并不高。长期以来，越南汽车产业受高关税保护，2004年以前关税高达300%，近年来为把汽车销售市场做大，带动汽车工业的发展，关税在逐年降低。越南政府还提供了税收、贷款等多方面的优惠政策，鼓励外国企业在越南投资建厂。2001 ~2010年，越南经济年均增长速度达到7.2%，2010 年人均GDP为1162美元，虽然整体不富裕，但老百姓对汽车消费的要求很高，他们宁愿坐公共汽车，也不愿意开质量差、外观不美的私家车。资料(二) 嘉特公司在对.上述资料作出分析之后，认为目前在销售网点布局、产品供应系统建立、进一步扩张越南合资企业等方面都需要大量的资金，为了进一一步加速公司的发展，嘉特公司管理层拟筹集6000万元资金。公司目前发行在外的普通股为15000万股，每股价格为2元。债务(包括长短期借款和长期债券)账面价值10000万元。在召开管理层会议时，公司总裁李建、公司副总裁刘刚和财务部经理王诚分别提出如下备选筹资方案: 总裁李建提出方案一:按照目前市价公开增发股票3000万股。副总裁刘刚提出方案二:发行10年期的公司债券,债券面值为每份1000元，票面利率为11%，每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为1100元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%。财务部经理王诚提出方案三:按面值发行10 年期的附认股权证债券，债券面值为每份1000 元，票面利率为10%，每年年末付息一次，到期还本。每份债券附送10张认股权证，认股权证只能在第5年末行权，行权时每张认股权证可按1元的价格购买1股普通股。目前等风险债券的市场利率为12%。公司未来仅靠利润留存提供增长资金，不打算增发或回购股票，也不打算增加新的债务筹资, 项目投资后公司总价值年增长率预计为9%。假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。资料(三) 永胜公司是国内另一家大型家用汽车生产企业，也是嘉特公司在国内最大的竞争对手，永胜公司在历史上先后采取了若干影响巨大的决策，为企业的发展提供了足够的动力: (1)根据一、二线城市用户消费能力提高、消费心理变化的特点，永胜公司适时地提升自身的产品价值，联合国内某旅游网站推出购永胜汽车得免费欧洲游的举措，以此刺激购买欲望。 (2)2002年，永胜公司开始利用自身技术优势，吹响了进军农村市场的号角，因地制宜地适时开发了一系列现代化的新农村用车。如多功能沼气服务车、随车起重运输车、道路清扫车、自卸式垃圾车、吸污车;流动售货车、鲜活鱼运输车、鲜活牲畜运输车、冷藏车;农药喷洒车、收割机运输车、双排平板自卸车等。这些专门服务于新农村建设的轻型商用车，对改善农村生活环境、提高农民生活质量起到了推波助澜的作用。 (3)目前，全球排名前100位的汽车零部件供应商中有70%已来华开展业务，在中国大陆进行汽车零部件生产的外资企业超过1200家，在中国汽车零部件市场已经占到60%以上的份额。永胜公司汽车所用关键零部件，例如汽车电喷系统、发动机管理系统、ABS、微电机、安全气囊等由于自身不能掌握其中的关键技术，只能全部依靠外资汽车零部件企业供应，价格一直处于较高水平。为了改善这一状况，永胜公司于2003年在底特律与美国最大的零部件企业鑫福公司签署协议，收购其全球汽车悬架和制动器的研发、生产系统。此次收购耗资1亿美元，涉及该公司两个部门的全部资产，其中最重要的是技术、知识产权、专利，以及市场和成熟的订单。 (4)2004年，永胜公司又迈出了一大步，以5亿美元的价格高调收购了韩国以SUV生产见长的金兴公司48. 92%的股权，成为其第一大股东。根据双方协议，永胜公司将保留和改善金兴现有的设备，引进技术，并在未来对金兴进行必要的投资。帮助金兴拓展其在韩国的业务，还将帮助金兴汽车拓展中国和其他海外市场。 (5)2005年，永胜公司启动了“P2+2” 降成本计划(所谓“P2+2”计划:“p” 是代表成本，两个“2”则是两个20亿的代名词，即“在实现产品的整个价值链上降低成本20亿元，库存资金占用减少20亿元”)，推行全员、全过程、全价值链的成本管理模式。将总目标分解细化为成本费用占营业收入比重目标、销售净利率目标等4个具体目标。在此基础上进一步确定每个指标降低的目标，有力促进了公司两大品牌产品成本的改善。 (6)2011 年，考虑到中国汽车市场将在较长的一段时间内趋于 “稳定发展”，永胜公司决定拓展新的发展方向，与河南省某市政府共同出资9.65亿元建立河南瑞风通用机械制造有限公司，创下了国内农机行业的最大投资规模，并进一步向金融行业扩展，甚至将金融行业列为未来五年与汽车制造、农机生产并列发展的“三驾马车”之一。 (7)面对旗下双品牌，永胜公司确定了两条腿走路的策略。针对X品牌，全面推行网.上销售, 在业内首家提出顾客定制的举措，即顾客可以根据自己的喜好在公司网站.上进行产品的选装，并延长整车的保修时间和里程。同时，将现有渠道及4S店全部用于Y品牌的销售。资料(四) 为保证市场营业额，防止经销商之间的价格竞争，嘉特公司与各经销商达成了一项协议，约定各个经销商以固定的价格销售嘉特公司生产的各类汽车。后因为违反《反垄断法》，被责令停止，并承担了相应的法律责任。 2012年，嘉特公司在农村的销售额有明显下降，调查原因显示:相对永胜公司技术落后，产品质量差，顾客纷纷转向永胜公司。为了挽回这一劣势，嘉特公司与永胜公司达成协议，约定双方划分不同的产品类型，然后分别销往不同的市场，以避免同类产品之间的竞争。

[解析题]资料：福星证券股份有限公司（以下简称福星证券）成立于20世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。福星证券通过多年的发展，在全国60多个城市设立了150余家证券营业部，业务领域涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资业务、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国优秀证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。福星证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。福星证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。福星证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下： 2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度实施综合治理。福星证券根据监管部门的要求，在2005年下半年采取了一系列的变革措施。福星证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先引入独立董事制度，聘请了英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。福星证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。与此同时，福星证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。福星证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。福星证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。2006年年初，国家出台了一系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券公司行业整体处于快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，福星证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及福星证券不符合首次公开发行股票的条件，福星证券难以通过首次公开发行股票方式募集业务扩张所需资金。福星证券董事会经研究决定，通过“借壳”方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。截至2006年中期，福星证券的注册资本为80亿元，股东有30多家企业，股权结构较为分散。 2006年10月底，福星证券选择了A股上市的天空股份有限公司（以下简称天空股份）作为借壳上市的目标公司。天空股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，天空股份总股份为3亿股，其中：控股股东长江集团有限公司（为国有企业，以下简称长江集团）持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。福星证券与天空股份签署了《天空股份吸收合并福星证券协议书》（以下简称《吸收合并协议》）。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了天空股份的长期停牌，停牌前一日天空股份收盘价为每股4元。根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；天空股份向长江集团出售全部资产及负债；天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券。天空股份本次重大资产出售和吸收合并福星证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，天空股份本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得天空股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。天空股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与长江集团签署了《天空股份与长江集团关于天空股份资产转让协议书》（以下简称《资产转让协议》）。《资产转让协议》规定，天空股份向长江集团转让全部资产及负债，转让价格为天空股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产值人民币7亿元。天空股份现有业务及全部职工（含离退休人员）将随资产及负债一并由长江集团承接。天空股份以新增股份换股吸收合并福星证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。天空股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；福星证券的股权价值以明德证券有限公司（以下简称明德证券）出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股天空股份换取2股福星证券。明德证券对福星证券的合理估值是基于以下资料，综合考虑了市场等其他因素得出的：第一，当时证券行业可比上市公司的平均市盈率为35倍，根据经金玉会计师事务所审核的盈利预测报告，预计福星证券2006年度实现每股盈余为0.06元。第二，大明资产评估有限公司（以下简称大明评估）预计在国家政策大力支持下，福星证券未来盈利将会有大幅增长，以福星证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以福星证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元，交易基准日福星证券的净债务价值为80亿元。对于天空股份转让给长江集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，天空股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由长江集团享有及承担；对于天空股份吸收合并福星证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，天空股份吸收合并福星证券之后的存续公司承接福星证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原福星证券法人资格将予以注销。福星证券聘请金玉会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而金玉会计师事务所同时担任长江集团年度财务报表审计机构。为了激励金玉会计师事务所积极配合本次吸收合并，福星证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在原有的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排项目合伙人王强去欧洲旅游。在审计计划阶段，编制审计计划的项目合伙人王强对其项目组的成员遵循有关职业道德守则的情况进行了重新评价：注册会计师李龙已在福星证券下属证券营业部正常开户；注册会计师张虎的哥哥在福星证券担任董事；注册会计师赵德的妻子在福星证券任人事部经理。天空股份所有独立董事就上述吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有天空股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合天空股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并福星证券的方案。” 2006年12月上旬，天空股份重大资产出售暨吸收合并福星证券方案经中国证监会重组审核委员会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，天空股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并福星证券。吸收合并完成后，福星证券原法人主体资格被注销，天空股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“福星证券股份有限公司”。重组后上市公司股票的简称由“天空股份”变更为“福星证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，福星证券收盘价上升至每股20元。 2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，仅该年上半年企业融资额达到4 000亿元，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。 2007年7月，福星证券董事会发布公告：为了发展需要，福星证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过人民币300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商（保荐机构）根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将全部用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对福星证券实际情况进行了逐项自查后，认为福星证券提出非公开发行股票的申请，完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007年11月，经中国证监会核准，福星证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了福星证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。福星证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。福星证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据福星证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。福星证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，福星证券成为证券公司行业的领跑者。但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。 2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。虽然外资证券公司的国外业务受到金融风暴的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。由于盈利能力大幅下滑以及全球经济形势的不明朗，国家宏观政策（如货币政策、财政政策）的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司（以下简称港隆证券）作为收购对象，并对其进行了尽职调查。港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国、澳洲及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入占营业收入的比例始终维持在20%和25%的水平上。港隆证券于2000年已斥资逾亿元建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司；在投资银行方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润约为1.5亿港元。由于全球金融危机的持续加深，市场对金融股的估值相对较低。福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商。初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的10%，不会对福星证券的现金流产生较大影响，而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此次收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年度、2010年度预计净利润均为1.5亿港元，不会大幅提升福星证券的每股盈余，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。在随后召开的福星证券股东大会上通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股了港隆证券。 2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始施行。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行了分析研究认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，进一步完善经济业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的信息隔离墙建设，基本符合内部的控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。案例概要：福星证券是一家成立较早的综合类全国性证券公司。自2001年中国证券市场步入熊市、多年持续低迷，福星证券随着证券行业整体滑坡陷入连年亏损的困境。2005年开始，国家加大对资本市场及证券行业的扶持、规范，福星证券利用发展契机，不断完善公司治理，并为业务规模的扩张谋求上市融资机会。2006年公司的上市进程获得了实质性进展，通过与A股上市公司天空股份的换股吸收合并，成功实现了借净壳在A股挂牌上市的目的。2007年，福星证券利用上市公司融资功能，向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元，从而极大地增强了公司资本实力。在中国多层次资本市场建设提速的背景下，福星证券利用定向增发的募集资金积极进行创新业务的研发，并取得了显著的成绩。2008年，美国爆发金融危机，全球经济陷入衰退，中国还遭遇雪灾、地震等自然灾害，市场持续低迷，经纪、投行等传统业务的竞争更加激烈。在内忧外困的复杂形势下，业务发展模式的瓶颈凸现。福星证券经过SWOT分析，决定未来的发展战略将立足于国际化，做大做强海外业务。2009年下半年，公司利用金融危机的有利时机，成功收购在香港上市的证券公司港隆证券，为全面推进公司的国际化进程奠定了基础。

[问答题]A公司系W集团的全资子公司，企业注册资金1.2亿，是全球智能家电家居产品的研发制造基地，致力于为客户提供智能家居、智能社区、智能安防等各项解决方案。 A公司2016年度财务报表由中恒会计师事务所审计。哲宇会计师事务所于2017年第三季度末首次接受委托对A公司2017年度财务报表进行审计,指派注册会计师周华担任审计项目合伙人。同时为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，A公司于2017年底聘请中恒会计师事务所对公司2017年12月31日的内部控制运行有效性进行审计。资料(一) A公司持有多项金融投资，其中, 2016年3月A公司以每股20元的价格竞拍取得A股上市公司-V公司10万股限售流通股，占V公司总股本的1%。A公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，并将其公允价值变动计入其他综合收益。由于V公司2016年度和2017年度发生经营亏损，其股票价格从2016年12 月31日的每股 16元跌至2017年12月31日的每股5元。2018年年初，V公司因预计2018年度将继续亏损申请公司股票停牌。 2017年12月31日，A公司将对其持有的V公司股票的公允价值变动110万元计入资产减值损失。资料(二) 在对A公司2017年度财务报表进行审计时,审计项目组决定于2018年1月25日对现金进行监盘。A公司在总部和营业部均设有出纳部门。为顺利监盘库存现金，审计项目组在监盘前一天通知A公司会计主管人员做好监盘准备。考虑到出纳日常工作安排，对总部和营业部库存现金的监盘时间分别定在上午上班前和下午下班时。监盘时，出纳把现金放入保险柜，并将已办妥现金收付手续的交易登入现金日记账，结出现金日记账余额;在审计项目组的监督下，由出纳当场盘点现金并填写“库存现金监盘表”，盘点日实有库存现金数额与盘点日账面应有金额核对一致即可确认。资料(三) 审计项目组在审计过程中注意到以下事项: (1)2017年7月1日A公司通过向C公司原股东定向增发1000万股普通股,每股面值为1元，市价为8元，取得C公司90%的股权，并控制C公司，另以银行存款支付财务顾问费用280万元，双方协定，如果C公司未来3年平均净利润增长率超过10%， A公司需另外向C公司原股东支付200万元的合并对价。当日，A公司预计C公司未来3年平均净利润增长率很可能达到12%，其他因素不变。A公司与C公司及其原股东不存在关联关系。购买日，A公司确定该项企业合并的合并成本为8000万元。 (2)2017年9月1日，A公司发行了若干优先股。根据合同，优先股持有人享有赎回选择权，即优先股持有人可以在2018年4月1日之后的任何时间要求A公司赎回该优先股,赎回价格为赎回日前一工作日A公司普通股市价。A公司认为优先股持有人行使赎回选择权的可能性无法合理确定，因此，将该优先股作为权益工具核算。 (3)A公司某项管理用固定资产系2013年7月30日购入并投入使用，2017 年6月，市场上出现更先进的替代资产，A公司管理层重新评估了该资产的剩余使用年限，并采用追溯调整法补提以前年度折旧金额。 (4)2017年12月，A公司收到财政部门拨款840万元，系对A公司2017年执行国家计划内政策价差的补偿。A公司的甲产品市场售价为0.8万元/件，成本为0. 45万元/件，该产品被纳入国家计划内政策体系后，A公司按照0.2万元/件的价格向国家规定范围内的用户销售，该售价与市场售价的差额由国家财政给予补偿。2017年A公司共销售政策范围内甲产品1200件。A公司在收到财政部门拨款时将其计入了“其他收益”科目。资料(四) 审计项目组成员在审计过程中注意到以下事项: (1)2017年7月1日，A公司出租其于2011年取得的房产，合同约定自2017年7月1日起租赁五年，每年租金12万元，并约定出租当日一次性向承租方收取60万元房屋租金。A公司将取得的租金全部纳入2017年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。 (2)A公司在互联网上进行网络直销，部分业务是通过电子邮件的方式与客户签订销售合同，并未打印成纸质合同，因此A公司未缴纳印花税。 (3)2017年3月10日，A公司销售乙产品1000件给特约经销商，每件不含税售价为0.8万元 /件，向特约经销商开具了增值税专用发票，注明价款800万元、增值税136万元。由于特约经销商当月支付了全部货款，A公司给予其原售价1%的销售折扣。A公司在申报2017年度增值税时，以2017年度扣除销售折扣后的净额作为增值税的计税销售额。资料(五) 项目合伙人周华在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时,注意到以下事项的处理情况: (1)为了解A公司的内部控制，审计项目组对相关的内部控制执行了穿行测试，并基于穿行测试结果得出了“控制运行有效”的结论。 (2)A公司与其全资子公司Q公司存在非经营所需的、名义金额重大的衍生金融工具交易，审计项目组将其定性为重天非常规交易，并检查了A公司的相关文件记录以评价其商业理由，结果证实该交易的相关条款和处理方式并不存在异常，且管理层已与治理层就该交易的性质和会计处理进行了讨论。 (3)审计项目组在做营业收入的截止测试时发现，A公司一笔2017年12月31日的会计分录只附有出库单，没有装运单，继续追查发现，该笔交易并不存在。鉴于编制虚假的会计分录属于管理层凌驾于控制之上的舞弊手段且易在期末发生，为应对该风险，审计项目组仅选择在期末作出的会计分录和其他调整进行会计分录测试。 (4)2017年9月，A公司更换了主要管理层成员。由于现任管理层仅就其任职期间提供书面声明，审计项目组向前任管理层获取了其在任职期间的书面声明。资料(六) 审计项目组在审计A公司2017年企业合并相关交易事项的过程中注意到以下事项: (1)2017年2月1日，A公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新型智能家居开发业务的L公司100%股权的议案。2017 年3月15日，A公司、L公司及其控股股东M公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2017 年6月。10日，证券监管机构核准了A公司以换股方式购买L公司100%股权的方案。 2017年6月30日，A公司以3:1的比例向M公司发行7500万股普通股，取得L公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续于当日完成;同日，A公司和L公司的董事会进行了改选，M公司开始控制A公司，A公司开始控制L公司。A公司和L公司普通股每股面值均为1元，2017年6月30日，A公司普通股的公允价值为每股3元，L公司普通股的公允价值为每股9元。 2017年7月10日，A公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用 300万元，支付财务顾问费1200万元。 (2)A公司、L公司资产、负债等情况如下: 2017年6月30日，A公司账面资产总额17200万元，其中固定资产账面价值4500万元，无形资产账面价值1500 万元;账面负债总额9000万元;账面所有者权益(股东权益)合计8200 万元，其中:股本5000万元(每股面值1元)，资本公积1200万元，盈余公积600万元，未分配利润1400 万元; 2017年6 月30日，A公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1000万元，公允价值3000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。 2017年6月30日，L公司账面资产总额34400万元，其中固定资产账面价值8000万元，无形资产账面价值3500万元;账面负债总额13400万元;账面所有者权益(股东权益)合计21000 万元，其中股本2500万元(每股面值1元)，资本公积500万元，盈余公积1800万元，未分配利润16200万元。2017年6月30日，L公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3500万元，公允价值6000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。合并前，A公司与L公司、M公司不存在任何关联方联系。针对该投资，作为购买方的A公司确定的合并成本为18000万元，并将企业合并成本与L公司于2017年6月30日的可辨认净资产公允价值份额18800万元的差额调整合并财务报表的留存收益，同时在合并财务报表中列报固定资产15000万元，无形资产5000万元，递延所得税资产0,递延所得税负债625万元，股本12500万元，资本公积16200万元，盈余公积600万元，未分配利润1400万元。资料(七) A公司、T公司于2012年10月分别以1000万元货币资金成立了Z公司，双方各占Z公司50% 的股份，因A公司经营策略调整，拟于2018年1月收回对Z公司的投资。相关情况如下:(1)收回投资时，Z公司资产负债表显示如下: (2)A公司终止投资有四种初步方案: 方案一:股权转让方案:以2500万元价格转让Z公司的股权; 方案二:先分配后转让股权方案:先进行利润分配，将2500万元未分配利润全部进行分配，分回1250万元的股息，然后以1250万元价格转让Z公司的股权; 方案三:先转增资本再转让股权方案:先用500万元盈余公积和2500万元未分配利润增加注册资本，之后A公司以2500万元的价格转让股权; 方案四:撤资方案:撤回对Z公司50%的投资，收回2500万元。在其他条件一致的情况下，四种方案均可行，且A公司没有可税前弥补的亏损。资料(八) 注册会计师在复核A公司内部控制审计工作底稿时，发现审计项目组成员做出以下操作: (1)项目组成员在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表了审计意见,并承诺对建立健全和有效实施内部控制承担责任。 (2)项目组成员进行了风险评估，并判断是否在内部控制审计工作中利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用程度，以相应减少可能由注册会计师执行的工作。同时，在审计工作底稿中注明“本所利用的A公司内部审计相关人员的工作是否符合质量要求，由A公司负责”，以减轻其对审计意见的责任。 (3)对审计过程中注意到的非财务报告内部控制重大缺陷，项目组成员已经以书面形式与A 公司的董事会和经理层进行了沟通，提醒A公司加以改进，但未在内部控制审计报告中说明。 (4)A公司销售部门于2018年1月初擅自扩大销售信用额度，预计可能造成的坏账损失占A公司2018年全年销售收入的40%，董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2017年12月31日之后，A公司认为，该事项不影响中恒会计师事务所对本公司2017年度内部控制有效性出具审计意见，项目组成员针对该情况未提出异议。

[解析题]资料（一）甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于 1997 年，是一家大型服装企业，2000 年在上海证券交易所挂牌上市，业务涵盖品牌服装的经营以及高档精纺呢绒、高档西服、职业服的生产和销售。其中，品牌服装的经营包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理等。甲公司所经营商品的知名度、竞争力和市场占有率相比国内同类服装企业较高。资本支持充足，每年广告支出较高。产品主要采取的是高档中价法。物流货物运输环节，公司以服装工业城为统一货物调配中心，实现了公司与各个加盟店的直线管理。网络营销管理、供应链管理、品牌管理能力突出。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。营销网络已经实现全国布局。但信息系统的建设与国际先进水平尚存在一定差距。服装服饰是一大消费环节，有巨大的市场空间。伴随着年轻消费群体的不断扩大，其更加强烈的自我意识、个性化的生活态度、不断升级的消费习惯对服装行业产生了深远的影响，同时对服装品牌的多样化、差异化、品质化提出了新的要求。国外快时尚品牌在中国市场快速崛起，并从一线城市下沉至二三线城市，海量开店占领市场，对国内服装品牌形成冲击。与此同时，以互联网+、云计算、大数据、智能制造等新技术为核心的新经济形态的出现及与传统纺织服装产业的深度跨界融合为行业发展提供了新思路和新动能，服装产业时尚化、细分化、扁平化趋势愈来愈明显。甲公司董事长在公司战略研讨会上指出，面对新消费人群和新时代趋势，从提升品牌竞争力、营销渠道经营效率方面出发，合理定位品牌的发展路线，创新实体商业的运营方式，提高产业链的效率及反应速度，打通线上线下加快推进全渠道发展，加大产品创新以满足新的消费需求，使品牌服装在增长放缓和激烈竞争的市场中更具竞争优势。资料（二）服装虽然属于生活必需品，但是由于新材料、新技术的进步开发及时尚潮流观点的变化，产品的更新换代也存在。服装行业有其自身的特点：企业需要时刻关注国内和国际服装消费潮流，拥有超前的创新理念；生产高质量、高档次的服装，需要先进的工艺设备和专业技术；打造有深度和广度的分销渠道，需要企业有卓越的组织能力和管理能力，并且需要投入大量的人力、物力、资金。这些特点需要企业不断积累总结经验才能达到。除此之外，知名服装品牌的建立是投入大量人力、物力长期积累的结果，很难短时间内在消费者心中建立稳固的品牌形象。服装企业的供应商所提供的产品同质化现象严重，转换成本比较低。服装企业的产品同质化现象也比较严重，而且由于国外需求下降，大量国内企业被迫由外贸为主转向内销为主，一些企业通过降低产品价格以争取更多的市场。近几年，行业需求增幅大幅放缓，行业内竞争进一步加剧，品牌、价格、质量和服务成为竞争的主要焦点。 2016 年，为了进一步提升企业的竞争优势，甲公司先后推出了“时尚单西系列”“彩牛系列”“马达加斯加系列”“父亲节棉麻系列”“怀真（中国风）系列”“著名设计师合作系列”以及“时尚大衣系列”等多种系列产品，风格更加年轻化和时尚化，独树一帜。新产品吸引了更多年轻的消费群体，不仅取得了显著的销售成绩，同时也提升了品牌的档次和品质形象。资料（三）目前，甲公司有一个投资项目和一个并购项目。 (1)投资项目。有关资料如下：利用 F 公司的技术生产服装，预计该项目需固定资产投资 750 万元，可以持续 5 年。会计部门估计每年固定成本为（不含折旧）40 万元，变动成本为 180 元/每件。按照税法规定，固定资产折旧采用直线法，折旧年限为 5 年，估计净残值为 50 万元。会计部门估计五年后该项目所需的固定资产变现净收入为 8 万元。营销部门估计各年销售量均为 40000 件，产品价格为 250 元/件。生产部门估计需要 20 万元的净营运资本投资。甲公司的资产负债率为 50%，F 公司的β系数为 1.1，资产负债率为 30%。甲公司不打算改变当前的资本结构，税后债务资本成本为 8%。无风险资产报酬率为 3.3%，市场组合的必要报酬率为9.3%，所得税税率为 25%。 (2)并购项目。甲公司计划收购 G 公司，G 公司是一家销售成本率较低的服务类上市公司，其当前的股价为 18 元/股。与 G 公司类似的企业有 W、M 两家，但它们与 G 公司之间尚存在某些不容忽视的重大差异。两家类比公司及 G 公司的有关资料如下：资料（四）为了满足公司扩张的资金需求，甲公司拟筹集 5 亿元。2015 年 12 月 31 日，甲公司普通股总数为 5 亿股，刘某、张某分别持有甲公司 31%和 25%的股份。截至 2016 年年底，甲公司净资产额为 10 亿元，最近 3 年可分配利润分别为 3000 万元、2000 万元和 1000 万元。财务顾问天达公司认为，优先股筹资的风险比普通股和债券都低，建议考虑采用发行优先股的方式筹集资金。2017年 3 月，甲公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股 3 亿股，拟筹资 5 亿元；(2)第一年股息率为 6%，此后每两年根据市场利率调整一次；(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2017 年 4 月，在甲公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。由于融资无望，甲公司股价持续走低。2017 年 5 月 8 日，丙公司通知甲公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月 27 日与甲公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的甲公司 7%的股权。与此同时，刘某宣布将在未来 12 个月内增持甲公司不超过 2%的股份。某媒体经调查后披露，丙与张某共同设有一普通合伙企业，因此，丙与张某构成一致行动人，丙在收购丁持有的甲公司 7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2017 年 4 月 28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买人甲公司股票 10 万股和 15 万股；此前两人均未买卖过甲公司股票；A 是股东丁之妻；B 与丙公司董事长 C 系好友。中国证监会调查发现，B 与 C 曾于 4 月 27 日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。资料（五）甲公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会。其中，审计委员会成员由董事长、董事张某、总经理、独立董事李某和赵某组成，董事长担任召集人。根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合自身经营管理实际，制定并实施企业内部控制。审计委员会负责内部控制的建立健全、有效实施和内部控制的自我评价；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。风险管理委员会向董事会提交了企业风险管理报告，部分内容如下：随着消费需求的更加个性化，产业进一步细分，购物中心和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念以及国际快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，风险加大。为此，公司将根据宏观环境不断优化产业经营，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，提高抵御风险的核心竞争力。产品是企业发展的根本，如公司的产品开发不能把握趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩。为此，公司将加大对销售数据的收集、分析与运用，提高产品开发的精准度，提升供应链的反应速度。随着公司业务规模的不断扩大，门店、供应链及品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。资料（六）赵某担任甲公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。2017 年 4 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称： (1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2016 年 4月 1 日，甲公司召开董事会，决议通过为母公司的银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。(3)甲公司 2016 年度发生了重大资产重组，但报告中并没有披露。 2017 年 4 月 27 日，中国证监会宣布对甲公司立案调查。2017 年 5 月 10 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。通过对赵某举报的甲公司 2016 年度发生重大资产重组的事项进行调查，搜集的资料如下： 2016 年 6 月，甲公司为了完善现有的服装产业链格局，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向天美公司的母公司非公开发行市值近 20 亿元的股份，购买天美公司 35%的股权。根据 2015 年度经审计的合并财务会计报告，甲公司全年实现营业收入 230 亿元，营业利润 40 亿元，净利润 21 亿元；2015 年末总资产 360 亿元，净资产 180 亿元。本次交易的标的公司天美公司是一家从事纺织研发和生产的 A 股上市公司，具有开发能力强、产品多、品种全等优势。根据 2015 年度经审计的合并财务报告，天美公司全年实现营业收入 40亿元，营业利润 4.5 亿元；年末总资产 32 亿元，总负债 18 亿元，净资产 14 亿元。要求：

[解析题]资料（一）俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。 2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。 2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。资料（二）俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。 2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。 2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。资料（三）俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：资料（四）俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下： (1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。 (2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。 (3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。要求：

[问答题]A公司主要从事电子产品的生产和销售，于20x0年首次公开发行A股股票并上市。 A公司适用的企业所得税税率为25%。 A公司20x4年度财务报表由汇泰会计师事务所审计。明星会计师事务所于20x5年上半年接受委托审计A公司20x5年度财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙大。此外，明星会计师事务所还首次接受A公司下属若干子公司委托，审计其各自的20x5年度财务报表，并分别出具审计报告。资料一审计项目组成员针对A公司20x5年度集团财务报表审计和下属若干子公司20x5年度个别财务报表审计分别编制了总体审计策略，部分内容摘录如下: 1. A公司20x5年度集团财务报表审计 ..... (略) A公司近几年盈利水平稳定，按A公司20x5年度合并财务报表经常性业务税前利润的5%，确定A公司20x5年度集团财务报表整体的重要性。各重要组成部分的重要性与集团财务报表整体的重要性相同。 .... (略) 2.子公司20x5年度个别财务报表审计 ....(略) 子公司个别财务报表整体的重要性: 资料二 A公司以前年度与其他非关联公司分别出资5400万元和3600万元设立了S公司，A公司持有S公司60%股权，能够对S公司实施控制。20x5年11月1日，S公司引入新股东C公司(非关联方)，C公司向S公司注资14000万元，A公司对S公司持股比例下降为32%，自该日起不再对S公司实施控制，但仍具有重大影响。C公司注资前，A公司对S公司长期股权投资账面价值为5400万元;注资后，A公司对S公司剩余32%股权公允价值为9600万元。设立日至本次注资前，S公司共实现净利润5000万元(其中，设立日至20x4年末共实现净利润4000万元)，一直未进行利润分配，除所实现的净利润外，未发生其他净资产变动。针对上述因C公司注资导致对S公司持股比例下降，A公司进行了如下会计处理: (1)A公司个别财务报表: 于丧失控制权日，按新持股比例32%确认A公司享有S公司净资产份额8960万元[ (9 000万元+5000万元+14000万元)X32%]，与长期股权投资原账面价值5400万元之间的差额3560万元(8960万元-5400万元)计入当期损益。对于剩余32%股权，再按照丧失控制权日该剩余股权公允价值9600万元进行重新计量，差额640万元(9600万元-8 960万元)计入其他综合收益。 (2)A公司合并财务报表: 于丧失控制权日，终止确认S公司相关资产、负债账面价值，并终止确认少数股东权益账面价值。对于剩余32%股权，按照丧失控制权之日A公司享有S公司净资产份额8960万元[ (9 000万元+5000万元+14000万元)X32%]进行重新计量,作为长期股权投资核算。将剩余股权账面价值8960万元减去按原持股比例60%计算应享有S公司自设立日开始持续计算净资产账面价值的份额8400万元[(9000万元+5000万元)X60%]之间的差额560万元计入丧失控制权当期的投资收益。资料三 A公司于20x5年中开始实施一项限制性股票激励计划。根据该计划，A公司以约定价格每股10元向100名公司管理部门员王每人发行1万股A公司股票(每股面值1元)，并规定锁定期为12个月。在锁定期内，这些限制性股票不得上市流通和转让。如果员工在12个月后仍在A公司任职，则其持有的限制性股票可以解锁;如果员工在12个月内离开A公司，则A公司需要按照事先约定的价格每股10元向员工回购所持限制性股票，并予以注销。于授予日(20x5年7月1日)，A公司收到该100名员工缴纳股票认购款1 000万元，同日，A公司向员工发行的100万股限制性股票也按照有关规定履行了注册登记等增资手续。A公司于该日借记“银行存款”1 000万元，贷记“股本”100万元，按其差额，贷记“资本公积”900万元。 A公司股票于授予日公允价值为每股15元。 20x5年12月31日，有10名员工离开A公司，A公司履行了回购义务，按照支付总价款100万元，借记“库存股”100万元，贷记“银行存款" 100万元;同时，注销回购股份，借记“股本”10万元，借记“资本公积”90万元，贷记“库存股”100万元。 A公司估计剩余90名员工均会任职至限制性股票解锁日，因此，于20x5年12月31日，按照授予日A公司股票公允价值和预计将会解锁股票数量，确认应计入20x5年度费用金额为675万元，借记“管理费用”675万元，贷记“资本公积”675万元。资料四审计项目组在审计过程中注意到以下情况: 1.20x5年度A公司某非控股股东的子公司豁免了A公司的一项债务, A公司将接受的上述债务豁免计入营业外收入。 2.A公司20x5年12月31日其他应收款账面余额中包含A公司所购买的若干“理财产品”，明细摘录如下: 3.20x5年1月，考虑到W产品生产线生产能力已难以满足发展需要,A公司决定将该生产线转入改扩建(包括更换部分主要设备部件)。20x5年12月31日，上述生产线改扩建项目完工。A公司20x5年度相关固定资产和在建工程财务信息摘录如下: 资料五注册会计师甲在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项: 1.审计项目组在对A公司20x5年度营业收入“完整性”认定实施实质性程序时，抽取了20x5 年一定数量的营业收入记账凭证，检查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售发票、发运凭证、销售合同等一致，未发现差异。审计项目组据此得出“A公司20x5年度营业收入完整性认定不存在重大错报”的结论。 3.审计项目组对A公司20x5年度集团财务报表某重要组成部分20x5年12月31日的应收账款账龄实施了测试，并对应收账款余额实施了函证程序，相关审计工作底稿部分内容摘录如下: 审计说明:审计项目组抽查了20x4年12月31日和20x5年12月31日应收账款账面余额对应交易的原始凭证，如销售发票和发运凭证等，以测试账龄划分的准确性，未发现差异。结论:上述应收账款账龄分析表账龄划分不存在错误。应收账款函证控制表(单位:万元) 审计说明: 1.未收到回函，但审计项目组已直接致电客户A的联系人，对方口头确认不存在差异。无需实施进一步审计程序。 2.因客户B地址有误，询证函被退回。项目组检查了20x5年12月31日对客户B应收账款余额相关销售交易的销售发票，未发现差异。无需实施进一步审计程序。 ..... (略) 3. A公司20x5年12月31日存货余额中有1000件库龄一年以上的某产成品。审计项目组就上述产成品是否存在减值与A公司财务人员进行了讨论。财务人员表示，上述产成品中有50件已于20x6年1月销售给A公司的母公司，且售价超过其单位成本，因此，上述产成品在20x5年12月31日不存在减值情况。审计项目组检查了.上述期后销售的合同、发票、发运及收款记录，未发现差异，并注意到上述期后销售售价高于其单位成本。审计项目组据此得出“20x5年12月31日，A公司，上述产成品无需计提存货跌价准备”的结论。 4.20x5年12月31日，审计项目组对A公司20x5年度集团财务报表某重要组成部分(子公司-H公司)的存货进行了监盘，并按计划抽取若干存货样本实施了抽盘程序，相关审计工作底稿部分内容摘录如下: 审计说明: 1.差异(1)对应的20件外购存货A已于20x5年12月31日验收入库，但H公司于20x6年1月才收到供应商开具的发票。H公司已于20x6年1月将上述20件存货A计入当月存货账簿记录。审计项目组核对了，上述20件存货A的采购发票和20x6年1月的入账记录，未发现差异。对差异(1)无需作进一步审计处理。 2.差异(2)是由于H公司在盘点时将20x5年末实际已毁损的20件存货B计入盘点数所致,已经要求H公司按照实际抽盘结果加以更正，将20件已毁损的存货B转入20x5年度损益。 3.除上述差异(2)外，其余按计划抽盘的样本均未发现差异。无需作进一步审计处理。结论:除存货B存在上述差异(2)外，于20x5年12月31日，H公司其他存货账面结存数量不存在错报。资料六审计项目组在审计过程中注意到以下情况: 1.A公司20x5年12月31日某资产组原值减去累计折旧和减值准备后的账面价值为1000万元，由于存在减值迹象，A公司对其进行了减值测试。经测试，该资产组于20x5年12月31日公允价值减去处置费用后的净额为800万元，预计未来现金流量现值为700万元。考虑到近期无处置该资产组的意图，A公司将预计未来现金流量现值作为可收回金额，于20x5年12月31日对该资产组计提了300万元资产减值准备。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述300万元资产减值损失作了全额税前扣除。 2. A公司于20x5年12月31日以分期收款方式向某非关联公司销售了一批产品,合同约定销售价格为120万元(不含增值税)，约定收款期为三年，20x6年至20x8年每年年末各收取40万元。A公司于20x5年12月31日向该非关联公司交付了该批产品，并于当日确认120万元营业收入，结转相应营业成本。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将销售该批产品的利润纳入了20x5年度应纳税所得额。 3. A公司于20x5年1月1日在一级市场上按面值购入每年付息、到期还本的2年期国债10万元，将其作为持有至到期投资核算。A公司于20x5年末收到该国债利息4000元，将其计入当期损益。20x5年12月31日，该国债公允价值上升了1万元，A公司因此调增其账面价值，同时确认公允价值变动收益1万元。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将该国债上述利息收入和公允价值变动收益共计14 000元纳入了20x5年度应纳税所得额。 4. A公司于20x5年12月31日直接向某民办小学捐赠现金20万元，其中10万元用于补助该小学20x5年度教育经费，其余10万元用于补助该小学20x6年度校舍建设。A公司于20x5年12月31日将其中10万元计入营业外支出(该金额远低于A公司20x5年度利润总额的12%)，其余10万元确认为预付账款。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述计入营业外支出的10万元捐赠支出做了全额税前扣除。 5. A公司20x5年度委托一家境内非关联公司进行一项研发活动，共计发生研究费用100万元，由于该研发活动尚处于研究阶段，A公司将其全部计入当期损益。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述100万元研究费用做了全额税前扣除，并按照100万元的50%做了加计扣除。 6.A公司于20x5年度将一批自产产品发放给管理人员作为员工福利，A公司按该批产品账面价值10万元计入管理费用。A公司在申报20x5年度企业所得税应纳税所得额时，将上述10万元管理费用做了全额税前扣除。资料七 A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见: 1. A公司于20x5年与三家非关联公司共同出资成立B公司(有限责任公司)，A公司持有40%股权，另外三家非关联公司各持有20%股权。 B公司章程规定: B公司的相关活动主要由其权力机构(股东会和董事会)决策;股东会会议由股东按持股比例行使表决权，相关股东会决议需经代表50%以上表决权的股东同意方可通过;董事会共5名成员，其中A公司拥有2个席位，另外三家非关联公司各拥有1个席位，相关董事会决议需经半数以上董事同意方可通过。 20x5年度，A公司将对B公司的投资作为对联营企业的长期股权投资核算。 20x6年初，出于经营战略考虑，A公司拟与B公司的另一现有股东签订一份一致行动协议。根据该协议，自协议生效之日起，A公司与该股东在B公司股东会和董事会上必须一致行动，即在B公司股东会和董事会进行表决时，双方均应做出同样的投票决定，否则，双方需协商一致后再进行表决。财务总监希望注册会计师甲就上述一致行动协议生效后A公司是否能够控制B公司提出分析意见。 2. A公司于若干年前出资1 000万元，与非关联公司-D公司共同出资设立E公司，A公司持有20%股权，D公司持有80%股权。出于战略调整需要，A公司拟在20x6年将所持E公司20%股权全部出售给D公司。E公司自设立以来经营状况良好，一直盈利，于20x5年末有较多留存收益(包括未分配利润和盈余公积)。经测算，A公司所持E公司20%股权于20x5年12月31日公允价值为2000万元。A公司财务人员向财务总监提出了以下两个处置方案: 方案一:直接将所持E公司20%股权按照公允价值2000万元转让给D公司。方案二:A公司以从E公司撤回投资的方式收回2000万元，然后由D公司再向E公司另行投资2000万元。财务总监希望注册会计师甲就上述两个方案对A公司企业所得税应纳税所得额的影响存在哪些区别提出分析意见。

[问答题]A公司系W集团的全资子公司，企业注册资金1.2亿，是全球智能家电家居产品的研发制造基地，致力于为客户提供智能家居、智能社区、智能安防等各项解决方案。 A公司2016年度财务报表由中恒会计师事务所审计。哲宇会计师事务所于2017年第三季度末首次接受委托对A公司2017年度财务报表进行审计,指派注册会计师周华担任审计项目合伙人。同时为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，A公司于2017年底聘请中恒会计师事务所对公司2017年12月31日的内部控制运行有效性进行审计。资料(一) A公司持有多项金融投资，其中, 2016年3月A公司以每股20元的价格竞拍取得A股上市公司-V公司10万股限售流通股，占V公司总股本的1%。A公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，并将其公允价值变动计入其他综合收益。由于V公司2016年度和2017年度发生经营亏损，其股票价格从2016年12 月31日的每股 16元跌至2017年12月31日的每股5元。2018年年初，V公司因预计2018年度将继续亏损申请公司股票停牌。 2017年12月31日，A公司将对其持有的V公司股票的公允价值变动110万元计入资产减值损失。资料(二) 在对A公司2017年度财务报表进行审计时,审计项目组决定于2018年1月25日对现金进行监盘。A公司在总部和营业部均设有出纳部门。为顺利监盘库存现金，审计项目组在监盘前一天通知A公司会计主管人员做好监盘准备。考虑到出纳日常工作安排，对总部和营业部库存现金的监盘时间分别定在上午上班前和下午下班时。监盘时，出纳把现金放入保险柜，并将已办妥现金收付手续的交易登入现金日记账，结出现金日记账余额;在审计项目组的监督下，由出纳当场盘点现金并填写“库存现金监盘表”，盘点日实有库存现金数额与盘点日账面应有金额核对一致即可确认。资料(三) 审计项目组在审计过程中注意到以下事项: (1)2017年7月1日A公司通过向C公司原股东定向增发1000万股普通股,每股面值为1元，市价为8元，取得C公司90%的股权，并控制C公司，另以银行存款支付财务顾问费用280万元，双方协定，如果C公司未来3年平均净利润增长率超过10%， A公司需另外向C公司原股东支付200万元的合并对价。当日，A公司预计C公司未来3年平均净利润增长率很可能达到12%，其他因素不变。A公司与C公司及其原股东不存在关联关系。购买日，A公司确定该项企业合并的合并成本为8000万元。 (2)2017年9月1日，A公司发行了若干优先股。根据合同，优先股持有人享有赎回选择权，即优先股持有人可以在2018年4月1日之后的任何时间要求A公司赎回该优先股,赎回价格为赎回日前一工作日A公司普通股市价。A公司认为优先股持有人行使赎回选择权的可能性无法合理确定，因此，将该优先股作为权益工具核算。 (3)A公司某项管理用固定资产系2013年7月30日购入并投入使用，2017 年6月，市场上出现更先进的替代资产，A公司管理层重新评估了该资产的剩余使用年限，并采用追溯调整法补提以前年度折旧金额。 (4)2017年12月，A公司收到财政部门拨款840万元，系对A公司2017年执行国家计划内政策价差的补偿。A公司的甲产品市场售价为0.8万元/件，成本为0. 45万元/件，该产品被纳入国家计划内政策体系后，A公司按照0.2万元/件的价格向国家规定范围内的用户销售，该售价与市场售价的差额由国家财政给予补偿。2017年A公司共销售政策范围内甲产品1200件。A公司在收到财政部门拨款时将其计入了“其他收益”科目。资料(四) 审计项目组成员在审计过程中注意到以下事项: (1)2017年7月1日，A公司出租其于2011年取得的房产，合同约定自2017年7月1日起租赁五年，每年租金12万元，并约定出租当日一次性向承租方收取60万元房屋租金。A公司将取得的租金全部纳入2017年度应纳税所得额申报缴纳企业所得税。 (2)A公司在互联网上进行网络直销，部分业务是通过电子邮件的方式与客户签订销售合同，并未打印成纸质合同，因此A公司未缴纳印花税。 (3)2017年3月10日，A公司销售乙产品1000件给特约经销商，每件不含税售价为0.8万元 /件，向特约经销商开具了增值税专用发票，注明价款800万元、增值税136万元。由于特约经销商当月支付了全部货款，A公司给予其原售价1%的销售折扣。A公司在申报2017年度增值税时，以2017年度扣除销售折扣后的净额作为增值税的计税销售额。资料(五) 项目合伙人周华在复核审计项目组成员编制的审计工作底稿时,注意到以下事项的处理情况: (1)为了解A公司的内部控制，审计项目组对相关的内部控制执行了穿行测试，并基于穿行测试结果得出了“控制运行有效”的结论。 (2)A公司与其全资子公司Q公司存在非经营所需的、名义金额重大的衍生金融工具交易，审计项目组将其定性为重天非常规交易，并检查了A公司的相关文件记录以评价其商业理由，结果证实该交易的相关条款和处理方式并不存在异常，且管理层已与治理层就该交易的性质和会计处理进行了讨论。 (3)审计项目组在做营业收入的截止测试时发现，A公司一笔2017年12月31日的会计分录只附有出库单，没有装运单，继续追查发现，该笔交易并不存在。鉴于编制虚假的会计分录属于管理层凌驾于控制之上的舞弊手段且易在期末发生，为应对该风险，审计项目组仅选择在期末作出的会计分录和其他调整进行会计分录测试。 (4)2017年9月，A公司更换了主要管理层成员。由于现任管理层仅就其任职期间提供书面声明，审计项目组向前任管理层获取了其在任职期间的书面声明。资料(六) 审计项目组在审计A公司2017年企业合并相关交易事项的过程中注意到以下事项: (1)2017年2月1日，A公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新型智能家居开发业务的L公司100%股权的议案。2017 年3月15日，A公司、L公司及其控股股东M公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2017 年6月。10日，证券监管机构核准了A公司以换股方式购买L公司100%股权的方案。 2017年6月30日，A公司以3:1的比例向M公司发行7500万股普通股，取得L公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续于当日完成;同日，A公司和L公司的董事会进行了改选，M公司开始控制A公司，A公司开始控制L公司。A公司和L公司普通股每股面值均为1元，2017年6月30日，A公司普通股的公允价值为每股3元，L公司普通股的公允价值为每股9元。 2017年7月10日，A公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用 300万元，支付财务顾问费1200万元。 (2)A公司、L公司资产、负债等情况如下: 2017年6月30日，A公司账面资产总额17200万元，其中固定资产账面价值4500万元，无形资产账面价值1500 万元;账面负债总额9000万元;账面所有者权益(股东权益)合计8200 万元，其中:股本5000万元(每股面值1元)，资本公积1200万元，盈余公积600万元，未分配利润1400 万元; 2017年6 月30日，A公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1000万元，公允价值3000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。 2017年6月30日，L公司账面资产总额34400万元，其中固定资产账面价值8000万元，无形资产账面价值3500万元;账面负债总额13400万元;账面所有者权益(股东权益)合计21000 万元，其中股本2500万元(每股面值1元)，资本公积500万元，盈余公积1800万元，未分配利润16200万元。2017年6月30日，L公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3500万元，公允价值6000万元，按年限平均法计提折旧，预计尚可使用20年，预计净残值为零。合并前，A公司与L公司、M公司不存在任何关联方联系。针对该投资，作为购买方的A公司确定的合并成本为18000万元，并将企业合并成本与L公司于2017年6月30日的可辨认净资产公允价值份额18800万元的差额调整合并财务报表的留存收益，同时在合并财务报表中列报固定资产15000万元，无形资产5000万元，递延所得税资产0,递延所得税负债625万元，股本12500万元，资本公积16200万元，盈余公积600万元，未分配利润1400万元。资料(七) A公司、T公司于2012年10月分别以1000万元货币资金成立了Z公司，双方各占Z公司50% 的股份，因A公司经营策略调整，拟于2018年1月收回对Z公司的投资。相关情况如下:(1)收回投资时，Z公司资产负债表显示如下: (2)A公司终止投资有四种初步方案: 方案一:股权转让方案:以2500万元价格转让Z公司的股权; 方案二:先分配后转让股权方案:先进行利润分配，将2500万元未分配利润全部进行分配，分回1250万元的股息，然后以1250万元价格转让Z公司的股权; 方案三:先转增资本再转让股权方案:先用500万元盈余公积和2500万元未分配利润增加注册资本，之后A公司以2500万元的价格转让股权; 方案四:撤资方案:撤回对Z公司50%的投资，收回2500万元。在其他条件一致的情况下，四种方案均可行，且A公司没有可税前弥补的亏损。资料(八) 注册会计师在复核A公司内部控制审计工作底稿时，发现审计项目组成员做出以下操作: (1)项目组成员在实施审计工作的基础上对内部控制的有效性发表了审计意见,并承诺对建立健全和有效实施内部控制承担责任。 (2)项目组成员进行了风险评估，并判断是否在内部控制审计工作中利用企业内部审计人员、内部控制评价人员和其他相关人员的工作以及可利用程度，以相应减少可能由注册会计师执行的工作。同时，在审计工作底稿中注明“本所利用的A公司内部审计相关人员的工作是否符合质量要求，由A公司负责”，以减轻其对审计意见的责任。 (3)对审计过程中注意到的非财务报告内部控制重大缺陷，项目组成员已经以书面形式与A 公司的董事会和经理层进行了沟通，提醒A公司加以改进，但未在内部控制审计报告中说明。 (4)A公司销售部门于2018年1月初擅自扩大销售信用额度，预计可能造成的坏账损失占A公司2018年全年销售收入的40%，董事会责成销售部门立即整改。鉴于上述事项发生在2017年12月31日之后，A公司认为，该事项不影响中恒会计师事务所对本公司2017年度内部控制有效性出具审计意见，项目组成员针对该情况未提出异议。

[解析题]资料（一）俊宏益德集团（以下简称俊宏集团）属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500 万平方米/年和 1.5 万吨/年，在 2005～2007 年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名（市场占有率为 2.49%）。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量，走内生增长的道路，抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得了较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以 SBS/APP 改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前 10 家企业销售占比不到 10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。该公司产品销售主要集中于北京（销售比例 44.04%）和上海（销售比例 24.01%）地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。“国家认定企业技术中心”获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。 2009 年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到 15%左右；同时渠道销售市场取得同比 90%以上的增长速度。2009 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程（承揽工程，使用自己的产品）与销售（直接销售产品）相结合的市场策略。参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。近年来公司综合毛利率维持在 26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业（固定资产占比 14.72%），适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。 2014 年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。资料（二）俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业。润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有 50 多年的历史。目前已成为具有 730 万吨/年原油加工能力，能生产 120 多种石油化工产品的燃料——润滑油——化工原料型的综合性炼油厂。该厂有 6 种产品获国家金质奖，6 种产品获国家银质奖，48 种产品获 114 项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995 年 8 月通过国际 GB/T19002-ISO9002 质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985 年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿到了桑塔纳配套用油的认可证，1988 年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有 30 多人，专门负责润滑油销售的就更少了。上海市的小包装润滑油市场每年约 2.5 万吨，其中进口油占 65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局面，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台和报纸广告和新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩固。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。 2013 年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司（以下简称东方评估）以润泉集团公司 2013 至2018 年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本 10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。 2014 年 3 月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。资料（三）俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：泓源公司今年每股净利为 0.5 元/股，预期增长率为 7.8%，每股净资产为 1.2 元/股，每股收入为 2 元/股，预期股东权益净利率为 10.6%，预期营业净利率为 3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有 5 家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：资料（四）俊宏集团下属子公司宏兴公司，于 2015 年 1 月 1 日向中国证监会申请在创业板首发并上市。宏兴公司提交的部分资料如下： (1)2008 年 1 月，宏兴有限责任公司成立，注册资本为人民币 1.2 亿元。2013 年 1 月，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司。其中，截至 2012 年 12 月 31 日，宏兴公司的净资产为人民币 2 亿元，宏兴有限责任公司依法变更为宏兴股份有限公司后的股份总额为人民币 2 亿元。 (2)截至 2014 年 12 月 31 日，宏兴公司股份总额为 2.5 亿元，宏兴公司经审计的总资产为人民币 96000 万元，负债总额为人民币 70000 万元。宏兴公司拟申请发行股票 8000 万股，每股发行价格为人民币 4 元，拟筹资额 32000 万元。 (3)宏兴公司最近 3 个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下（单位：万元）：注：公司 2014 年末不存在未弥补的亏损。要求：

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