问答题 6分

2015年3月25日,甲公司通过协议方式收购上市的乙公司3.5%的股份。同日,甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后,甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的...

2015年3月25日,甲公司通过协议方式收购上市的乙公司3.5%的股份。同日,甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的1.3%和1.2%。此后,甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份,直至3月28日,甲公司才向中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告,公告其所持乙公司股份比例超过5%。此时,甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份数已达到11%。
要求:根据以上事实和有关规定,分析回答下列问题。
(1)按照《证券法》的规定,在3月25日后,甲公司继续收购的行为是否合法?说明理由。
(2)假如甲公司持乙公司股份比例超过30%后继续收购,并向乙公司的股东发出收购要约。在要约有效期内,乙公司被其担保公司A公司诉至人民法院,那么甲公司能否撤销其收购要约?说明理由。
(3)假如甲公司以乙公司被起诉为由,对乙公司的股东B公司持有的股票以要约中规定价格的70%压价收购,这种做法是否正确?说明理由。

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1 解析题 12分
甲、乙、丙三位发起人,以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定,公司注册资本为800万元。
相关资料情况如下:
(1)三位发起人共出资240万元,其中甲以货币出资120万元,持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元,持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元,持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。
(2)注册资本分期到位,全体发起人首次出资160万元,剩余部分在2年内缴足。
(3)向社会公开发行的部分,与证券公司签订承销协议,规定由证券公司代销,代销期限为120天。
(4)规定的股款募足后,公司于2016年3月10日作出召开创立大会的公告,并于3月20日召开公司创立大会,创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2016年4月15日向公司登记机关申请设立登记,但公司登记机关认为该公司不符合设立条件,应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范,保证公司的设立成功。
(5)公司设立后不久,20位小股东联合请求召开临时股东大会,这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东,同时予以公告,确定临时股东大会召开的时间为6月20日。
(6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会,要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款,帮助高管人员购买私人住房的决定。
(7)临时股东大会会议当天,公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事,因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中,一名监事兼任了财务负责人,另一名监事兼任了董事。
要求:根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题。
(1)结合基础资料和相关资料(1)说明,公司的发起人数量及发起人出资比例是否符合规定?
(2)结合相关资料(1)和资料(2),说明公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定?
(3)结合相关资料(3),说明公司股份的承销方式和时间是否符合规定?
(4)结合相关资料(4)说明:
① 公司创立大会召开的程序是否正确?
② 若公司设立失败,发起人应承担哪些责任?
(5)根据相关资料(5),说明公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?
(6)根据相关资料(6)说明:
①丙是否具备提出临时提案的条件?
②丙的提案,其内容是否成立?
(7)根据相关资料(7)说明:
①临时股东大会可以由什么人主持?
②哪些人不能兼任监事?