注册会计师【经济法】题库

多选题 1.5分

根据公司法律制度规定，下列各项中可以提出独立董事候选人的有（ ）。

  • A.甲上市公司实际控制人乙，乙并未直接持有甲上市公司股份
  • B.丙上市公司1/3以上董事
  • C.丁上市公司监事会
  • D.持有戊上市公司1%股份的股东
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1 解析题 12.5分
2017年6月5日，甲公司因不能清偿到期债务，被债权人向法院申请破产。法院于2017年6月25日受理破产申请。因事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产集中，法院指定李某作为管理人。李某接管债务人财产后，发现下列情况：（1）债权人乙公司于2017年4月起诉甲公司的股东刘某，要求刘某在未出资本息范围内承担清偿责任，该案尚未审结。
（2）甲公司与丙公司于2017年3月签订货物买卖合同，双方约定丙公司应当于2017年7月份前发
货，甲公司应当于货物验收合格后支付货款。丙公司如期发货后，于2017年6月27日得知破产事宜，于是立即通知甲公司管理人，要求取回运途中的货物，并要求运输公司将货物运回，但运输公司仍将货物运送至甲公司。
（3）2016年2月，A公司向Y银行贷款1000万元，由甲公司的厂房提供抵押。到期后A公司不能清偿债务，银行就甲公司厂房优先受偿后，仍有200万元未受清偿，Y银行以这200万元向甲公司申报债权。
（4）甲公司于2017年2月与B公司签订租赁合同，租赁B公司的机器设备。2017年6月30日，该设备因管理人保管不善毁损灭失，保险公司将赔付的机器设备的保险金交给了甲公司，该保险赔偿金无法与甲公司财产区分。B公司主张设备的损失作为共益债务。
2017年8月30日，管理人李某发生重大债务纠纷，债权人会议申请法院更换管理人。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）债权人乙公司起诉刘某的案件，应当如何处理？并说明理由。
（2）丙公司能否取回货物？并说明理由。
（3）Y银行以200万元向甲公司申报债权是否符合规定？并说明理由。
（4）B公司主张设备的损失作为共益债务是否符合规定？并说明理由。
（5）债权人会议是否可以请求法院更换管理人？并说明理由。
2 解析题 12.5分
2018年6月，李某要去A市实习，于是通过某租房网站租房，明确租房位置和有淋浴热水器两个条件。张某承租了王某一套二居室，租期2年，租赁合同中有允许张某转租的条款。张某与李某联系，说明该房屋的位置及房屋里配有高端热水器。李某同意承租张某的房屋，并通过网上银行预付了租金，双方没有特别的约定。李某入住后发现，房屋的位置不错，卫生间也较大，但热水器已经损坏，不能正常使用。李某要求张某修理热水器，张某未理会，遂李某自行维修热水器，并花去1500元。2018年7月，王某拟将房屋出售给刘某，双方订立了买卖合同，由于王某暂时不能办理过户，刘某于是申请了预告登记。王某将房屋出售的消息告知了张某，张某认为王某出售房屋没有事先通知自己，侵害了自己的优先购买权，于是向法院提出申请，宣告王某与刘某的买卖合同无效。8月，王某急于偿还一笔借款，将房屋抵押给银行，签订了抵押合同，办理抵押登记时银行方得知刘某申请了预告登记。后来刘某多次催告王某交房办理过户，但王某置之不理，刘某于是通知王某解除合同。一个月后，银行再次要求王某办理抵押登记，王某无奈，只好办理。借款到期，王某无法偿还，银行行使抵押权，拍卖该房屋。朱某以100万元价格拍得，朱某通知张某搬出房屋时，张某主张买卖不破租赁。根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）张某和李某之间的转租合同是否能正常履行？并说明理由。
（2）李某是否有权要求张某支付维修热水器的1500元费用？并说明理由。
（3）张某是否有权要求法院宣告王某与刘某的买卖合同无效？并说明理由。
（4）2018年8月，银行是否取得房屋的抵押权？并说明理由。
（5）刘某是否有权解除与王某的房屋买卖合同？如果合同解除，预告登记是否还继续有效？并说明理由。
（6）朱某能否要求张某搬出房屋？并说明理由。
3 解析题 12.5分
TY通信控股股份有限公司（以下简称“TY控股”或“公司”）系一家股票在深圳证券交易所交易的上市公司。2021年8月16日，TY控股与某金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等。随后，公司股票价格连续大幅上涨。2021年8月17日，TY控股披露《关于股价异动的公告》称，TY控股股票交易价格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，TY控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
2021年9月11日，TY控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
2021年11月18日，TY控股披露《关于筹划对外投资暨关联交易的提示性公告》称，公司与相关方共同投资设立的深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）受让深圳市智信新信息技术有限公司部分股权。深圳市智信新信息技术有限公司已与华为投资控股有限公司签署了收购协议，完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。
后经调查，2021年7月27日，TY控股已确定交易标的，并与交易对方达成初步意向，2021年9月1日TY控股与各方签署了《保密协议》。监管机构认为TY控股在8月17日披露的《关于股价异动的公告》中未能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并在9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，涉嫌相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。
在调查过程中，TY控股、公司董事长黄某、总经理刘某、董事会秘书孙某均提交了书面申辩。公司和相关责任人的主要申辩理由包括：一是公司与交易对手方首次会面不构成重大事项，不属于应披露信息。公司业务人员于2021年8月16日和某金融控股集团有限公司的会面过程中未谈及任何交易细节，也未谈及交易对方、交易方式、交易规模等指向性信息。首次会面事件不构成重大事件，公司于8月17日披露异动公告时，重大事件并不存在。二是公司认为不构成信息披露违规。公司已根据相关要求在提示性公告中解释了未能按照要求披露的原因，也于两个交易日内披露了可能的交易对方情况。三是公司董事长黄某、总经理刘某、
董事会秘书孙某均表示对公司在8月16日与某金融控股集团有限公司洽谈事项不知情，不存在重大过错或仅负次要责任。四是公司董事长黄某表示，其与管理层沟通时曾对《关于筹划重大事项的提示性公告》未详实披露其他交易各方当事人提出明确质疑，但最终尊重董事会秘书作为专业人士的职业判断，故未披露其他交易各方。
监管机构另查明，2021年8月13日，董事长妻子赵某以15.4元/股价格购入公司10,000股。并于9月10日以26.9元/股价格将之前购入的股票一次性全部售出，获利颇丰。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）上市公司及相关责任人提出的不构成重大事项、不属于应披露信息的申辩理由是否成立？简要说明理由。
（2）上市公司及相关责任人提出的不构成信息披露违规的申辩理由是否成立？
（3）董事长、总经理、董事会秘书关于不知情的申辩理由是否成立？简要说明理由。
（4）董事长黄某关于“提出过质疑、但相信他人意见”的申辩理由是否成立？简要说明理由。
（5）赵某行为是否构成内幕交易？简要说明理由。
（6）赵某因2021年8~9月对公司股票交易所获收益应如何处理？
4 多选题 1.5分
下列各项中，能导致一定法律关系产生、变更或消灭的有（ ）。
  • A.人的出生
  • B.自然灾害
  • C.时间的经过
  • D.侵权行为
5 多选题 1.5分
法律关系可以分为调整性法律关系和保护性法律关系，下列表述中，正确的有（ ）。
  • A.调整性法律关系的产生根据是合法行为，而保护性法律关系的产生根据是违法行为
  • B.刑事法律关系是最典型的保护性法律关系
  • C.调整性法律关系需要制裁，而保护性法律关系不需要制裁
  • D.调整性法律关系是法实现的正常形式，而保护性法律关系是法实现的非正常形式
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