资料一 近年来我国经济结构发生了明显的改变，消费成为拉动国民经济增长的主要动力之一。随着消费观念的变化，消费需求更加多样化，超市大卖场“大而全”的经营模式不再唱主角，“小而美”的模式逐渐受到消费者的青...
近年来我国经济结构发生了明显的改变，消费成为拉动国民经济增长的主要动力之一。随着消费观念的变化，消费需求更加多样化，超市大卖场“大而全”的经营模式不再唱主角，“小而美”的模式逐渐受到消费者的青睐，便利店、生鲜店等社区门店开始兴起。便利店成为近几年零售业中发展速度较快的业态，特别是品牌连锁便利店，其增速位居零售业前列。2019年底，全国范围内便利店总数共有10万多个，但尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌。
2019年底，国家出台加快发展品牌连锁便利店的相关政策，提出优化便利店营商环境，推动便利店品牌化、连锁化、智能化发展，织密便民消费网格，更好地发挥便利店服务民生和促进消费的重要作用，并提出到2022年全国品牌连锁便利店总量达到30万家的发展目标。
2020年开始，由于新冠疫情爆发，餐饮、旅游、零售等线下消费受到较大冲击。品牌便利店由于其贴近写字楼和居民区的特点，受到的冲击较小，多数品牌便利店进一步扩张门店数量，规模快速拓展； 少数品牌便利店受到疫情负面影响，出现关店现象。疫情的反复，也对品牌便利店门店的正常经营、员工稳定、物流通畅、成本控制及消费意愿等产生了较多不利影响。同时，线上零售业务吸引了众多零售巨头的加入，线上社区团购的兴起加剧了竞争态势，品牌便利店的线下门店销售受到了一定程度的影响。
悦来悦股份有限公司（以下简称“悦来悦公司”）是一家成立于2017年的民营企业，主要从事城市零售便利店业务。悦来悦公司创始人兼董事长李悦峰曾在消费零售领域特别是大型商超领域闯荡多年， 积累了丰富的零售行业经验，具有敏锐的市场视角。悦来悦公司依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店，建立完善的供应链，采用直营模式和自动化管理方式，运营24小时的便利店。同时悦来悦公司自行开发手机应用程序（APP）及微信小程序，打造全新的社区便民服务新模式，开启智能社区生活圈。悦来悦公司目前处于高速扩张阶段，从北上广等大城市发展至各省会城市及部分二线城市，门店数量从2018年初的400家发展至2019年底的1 500家，但与部分国际知名品牌连锁便利店相比，门店数量仍存在较大差距。
2020年初，为了实现追赶国际知名品牌连锁便利店的目标，悦来悦公司董事长李悦峰召集董事会会议，研究年度经营战略，深入分析目前业务市场及目标客户，并探讨未来的新业务计划。
（一）对目前的业务市场及目标客户形成以下共识。
门店即渠道，门店数量越多，消费人次越多，品牌黏性越强，品牌溢价就越高。悦来悦便利店品牌经过3年的发展，在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度。但现阶段便利店门店经营成本较高，部分便利店存在经营亏损。由于二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高，需加大品牌宣传力度，加快开店步伐。
据中国连锁经营协会发布的消费者调研报告显示，80%的便利店消费者年龄段在18～30岁，主要为在中央商务区（CBD）工作的年轻白领。该类人群工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费。针对上述目标客户，悦来悦公司需要考虑在CBD开设更多门店。
悦来悦品牌便利店在创立伊始就布局了线上运营渠道，不仅补充了线下门店品类库存量（Stock Keeping Unit，以下简称“SKU”）的不足，而且进一步扩展了便利店的消费群体，推广了品牌。同时， 线上渠道积累的数据可以进行用户画像，实现用户精准分类和业务精细化运营。悦来悦品牌便利店“线上”+“线下”的综合购物体验增加了用户的好感、增强了品牌黏性。悦来悦公司需要加大信息技术投入，完善APP和微信小程序，提升数据分析水平。
（二）对扩展未来新业务形成了以下计划。
便利店的特点之一是门店及线上SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一，悦来悦品牌便利店具有类似的问题。悦来悦公司可以借鉴国外经验，用近年来盈余积累的资金投资，增设“即买热食”和“茶饮商品”，丰富商品品类，创造新的收入来源。
悦来悦公司市场调研发现，写字楼的白领人群和居民社区的年轻人对“即买热食”的需求较大，为此决定在具有地理优势的门店，增设“即买热食”商品品类，开设热食餐盒档口，售卖悦来悦品牌系列早中晚餐。同时，引入现场调制的“茶饮商品”，借助APP和微信小程序的用户基础，进行市场推广。
资料二
根据2020年初董事会的决议，悦来悦公司管理层决定开发自主品牌的“即买热食”商品，并在一线城市主要门店推出。由于自建食品加工设备及生产线、组建员工队伍并申领食品生产许可证等耗时较长，管理层决定收购成熟食品加工企业。
悦来悦公司投资部在市场上寻找并联络了一家食品加工企业MM有限责任公司（以下简称“MM公司”）。MM公司主要经营快餐，具有食品生产许可证，已符合当地食品安全监管要求，其工厂主要集中在一线城市郊区，拥有轻型的食品加工生产线和冷链运输设备。MM公司由马东和其同学梅西于2015年12 月创立，分别持股70%和30%，总部设在北京，从最初的小型食品加工厂逐渐成长为年营业额达5 000万元的成熟食品加工企业。马东为MM公司执行董事兼总经理，直接负责公司业务的整体运营和管理，其妻牛丽丽为负责财务及人事的副总经理。2019年初，马东提出进军零售领域的计划，梅西不认可，拟退出MM公司。
投资部对MM公司进行了尽职调查，发现如下事项。
1.2018年6月，马东购买一套商品房，资金缺口500万元从MM公司借入，当年12月底归还。马东表示此借款已口头征得梅西同意，但未形成股东会决议书面记录，除银行交易流水记录外，无合同文件或其他协议。
2.2019年5月，梅西提出处置所持MM公司股权，马东主张优先购买。随后马东和梅西签订股权转让协议，马东以1 200万元购买梅西所持股权。MM公司注销梅西的出资证明书，修改公司章程和股东名册，并向相关部门办理变更登记。
3.WW会计师事务所为MM公司常年财务报告审计机构。由于MM公司财务人员的会计基础薄弱，仅负责简单记账、银行单据及发票合同的处理，将财务报表的编制工作交由WW会计师事务所的审计项目组负责。
4.MM公司的前三大客户（最近一年销售额合计占MM公司全年销售额的50%）的应收账款账龄均在3～6个月。MM公司与上述客户的销售合同约定结算付款期为1个月。MM公司销售经理表示，上述客户以往年度均未产生坏账，未关注回款时间。上述情况影响了MM公司经营现金流和资金的周转速度。
投资部将发现的问题和初步分析结论拟订了尽职调查报告，并提出了收购建议。悦来悦公司董事会审议后批准了该项收购。
资料三
悦来悦公司计划收购MM公司后，加大市场推广力度，加强供应链管理，进行业务整合，达到协同效应。悦来悦公司聘请TT资产评估公司对MM公司2019年末企业股权价值进行评估。根据悦来悦公司及MM 公司提供的基础财务数据及预测信息，TT资产评估公司分别采用实体现金流量折现模型和市盈率模型进行了评估。
MM公司预计2020～2024年现金流量如下表，自2025年起进入稳定增长状态，永续增长率为2%。MM 公司当前加权平均资本成本为13%，2025年及以后降为12%。MM公司净债务2019年末的市场价值为1 000 万元。同行业可比上市公司的每股收益为0.5元/股，每股市价为8元/股。MM公司近年来连续盈利，2019 年实现净利润400万元。
基于评估结果，悦来悦公司与MM公司达成收购协议，并于2020年末办理股权变更手续，MM公司成为悦来悦公司全资子公司。MM公司为悦来悦便利店的“即买热食”提供食品加工支持，实现了与便利店的业务整合和协同，悦来悦公司销售业绩大幅增长。
资料四
（一）为扩大经营规模并提升品牌知名度，悦来悦公司于2021年初启动上海证券交易所主板上市工作。JJ证券公司在进行上市前辅导中了解到以下情况。
1.悦来悦公司对其自制食品统一使用山峰图案的注册商标，鲜峰食品生产销售公司以该商标设计图案与其已注册商标高度相似为由，于2020年7月提起商标侵权诉讼，法院尚未作出一审判决。
2.必悦科技公司为悦来悦公司的子公司，其账面存在一笔应收刘吉的480万元款项。经询问及查阅合同，刘吉为悦来悦公司董事，因个人需求向必悦科技公司借款，期限3年，利率为同期银行贷款利率。
3.悦来悦公司于2020年初与速速快递公司签订物流服务协议，将线上用户订单的跑腿业务交由速速快递公司，悦来悦公司承担派送费用。经背景调查发现，速速快递公司的实际控制人为刘吉，但悦来悦公司未识别并披露该关联方关系。
（二）为了进一步完善公司的治理结构，满足公司上市后保护中小股东权益的制度安排，JJ证券公司建议悦来悦公司在公司章程中增加以下内容。
1.公司不得收购本公司股份，但是有如下情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股票的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或股权激励；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（5）将股份用于转换公司发行的可转债。
2.公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。公司股东通过滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应该依法承担赔偿责任。
3.公司为股东及关联方提供的担保应当提交股东大会审议通过，且股东大会在审议为股东及关联方提供担保的议案时，该股东及其一致行动人不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
4.全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（三）为满足上市公司规范运作要求，悦来悦公司总经理罗文山和董事会秘书黄安迪联合法务部对公司治理结构、部门安排提出如下建议。
1.聘请两位外部独立董事，与现任的五位股权董事组成新一届董事会。
2.董事会审计委员会主席人选为孙英伟，具有中国注册会计师资格，于2015～2018年在WW会计师事务所任MM公司审计项目合伙人，后担任某创业板上市公司首席财务官至今。
3.董事会下设风险管理委员会，召集人为董事长李悦峰。风险管理委员会对董事会负责，审议风险管理策略和重大风险管理解决方案。
4.设置内审部门，其部门总监由总经理任命。在公司的风险管理方面，内审部门负责监督评价风险管理监督体系，出具监督评价审计报告。
悦来悦公司于2021年12月成功公开发行股票并上市。
资料五
（一）根据营销部的市场调研报告，悦来悦公司管理层决定将其部分募集资金用于扩展咖啡及奶茶生产线，以扩充业务场景，丰富产品品类。营销部随即对市面上同类商家进行实地走访，提出A、B两套新产品实施方案。A方案对标市面上价格偏低的奶茶饮品，投入较少资金，面对大众群体，薄利多销；B 方案偏向高端咖啡，投入较多资金，吸引对价格不敏感的白领人群。投资部袁璐利用净现值法和现值指数法，按4年的项目期限，分别对A、B方案进行了测算，有关数据如下。
投资部征求财务部意见时，财务部方玉提出了如下反馈建议。
1.除净现值法和现值指数法外，投资项目的评价还可以采用内含报酬率法。内含报酬率为相对比率，适用于投资额不同的项目比较，如内含报酬率低于资本成本，则该项目可行。
2.营销部在市场调研阶段以10万元购买了某公关公司的分析报告，该项支出属于本次投资决策的相关成本。
3.投资项目评价需要进行敏感分析，即假设某几个变量同时变动，得出一系列分析结果，供决策者参考。
经过后续研究，悦来悦公司选取了A方案，打造悦来悦品牌奶茶饮品。
（二）2022年夏季酷暑来临，悦来悦公司推出两款新产品“消暑蜜豆青柠茶”和“清爽椰香牛乳茶”。营销部根据已知信息和对市场的判断，提请财务部协助进行此类新产品的盈亏平衡分析，以便制定合理的销售策略（假设现阶段不考虑任何优惠措施和所得税影响）。财务部通过成本核算和预测形成了如下资料。
1.与此类产品相关的固定资产折旧每年100 000元，当期员工成本及其他费用为120 000元（固定费用）。
2.预计“消暑蜜豆青柠茶”和“清爽椰香牛乳茶”的2022年销售量分别为15 000杯和12 000杯，销售单价分别为15元和20元，单位变动成本分别为7元和10元。
资料六
上市成功后，罗文山召开总经理办公会，研究落实悦来悦公司股东大会决议和董事会的经营计划与投资方案。
（一）营销部对茶饮的市场营销战略提出如下建议。
1.因为茶饮消费者的购买行为大致相近，但需求、爱好不尽相同，悦来悦公司宜采用差异性营销策略，以满足各类消费者的需要，进一步扩大销售量。
2.目前市场上茶饮品牌众多，但是市场需求很大，悦来悦公司宜采用取代竞争者的市场定位策略， 推出有特色的产品，形成竞争优势。
3.为更快地抢占不饱和的茶饮市场，在推出茶饮新产品时，悦来悦公司宜采用撇脂定价法策略，即定价非常低，并通过APP派发优惠券、线上直播带货等销售渠道，以迅速获客、抢占消费者群体。
（二）采购部针对向信息化为主导的新型采购模式转变提出如下建议。
1 . 针对日用品类商品，为降低供货成本，持续以公开招标方式不断引入新供应商，并签订V M I （Vendor Managed Inventory）采购协议，由供应商管理库存，根据门店实时消耗情况，及时补货。
2.针对“即买热食”的原材料采购，与单一供应商建立JIT（Just In Time）采购模式，即根据自身生产需要下单，要求供应商在每天适当的时间将原材料送至指定地点，以减少采购和仓储费用，加快资金周转。
3.由于近年来疫情的反复发生，存货采购环节的物流运输仓储受到了较大影响，例如某些商品经常因送货延迟发生缺货或供货中断。悦来悦公司应设置合理的保险储备以备应急之需。
（三）人事部就加强员工考核及激励策略提出如下建议。
1.悦来悦公司已经按照关键绩效指标法建立和实施了绩效考评制度，设置了考核指标体系，为更好地激励员工并体现人文关怀，对某项占比较小的关键绩效指标未完成但其他指标已完成的员工，均视为完成绩效目标。
2.考虑到公司股价已经“破发”，建议回购本公司已发行股份总额的15%，用于实施激励并保留公司中高层管理人员的股权激励计划。
资料七
（一）悦来悦公司管理层提出，为适应激烈的市场竞争环境，必须进行数字化转型，加大数字化研发和投入，引进数字化运营人才，打通业务和管理全流程的数据链，全面运用数字化工具提质增效，具体措施如下。
1.利用数字化技术赋能门店。通过采集便利店各环节数据，运用算法分析做出运营指导；通过加大数字化管理与技术投入，推动线上线下融合，提供一站式互联网服务；通过加强供应链管理，有效对接采购源头、连接进销存系统前后端，智能匹配采购和库存数据，优化物流库存管理。
2.利用数字化技术优化服务。推出积分、优惠券等促销方式，提高会员活跃度，完善会员管理；借助网络平台与消费者互动，利用数据获取和分析工具提取消费者偏好信息，发现隐性和个性化需求，进行精准信息推送，提高营销效果；加强消费者使用行为数据分析，完善手机APP，为用户提供更好的智能化使用体验；开发引入购买行为之外的系列相关活动，连接相关平台并引流，创造营销机会；搭建数字化平台，关注产品和服务的生态属性，促进低碳化发展，实现数字化赋能生态发展。
3.强化数据资源管理。加大硬件投入和软件开发，提升数据处理能力，解决海量数据处理时发生的效率不高问题；租用第三方云平台进行数据云端存储，解决海量业务数据存储困难；完善数据安全解决方案，提升数据等级保护水平，防范数据被非法访问以及不法分子盗用的风险；引进数字化运营人才或组建信息技术公司，解决内部各个独立信息系统存在的“数据孤岛”问题，提高数据资源管理水平。
（二）为加速数字化建设步伐，悦来悦公司拟以发行股份的方式购买TECH信息技术有限公司（以下简称“TECH公司”）的股权。TECH公司主要从事数字科技和人工智能应用的研究与开发，由4位股东合资设立，赵成持股40%，其他3位股东每位持股20%。TECH公司其他3位股东是一致行动人，为TECH公司实际控制方，已同意赵成出售其所持的TECH公司股份。悦来悦公司向赵成发行股份收购其持有的40% 股权，评估作价为70 000万元，收购完成后未改变悦来悦公司的实际控制人，也未构成要约收购条件。
悦来悦公司与TECH公司最近一年经审计的财务数据如下：
投资部吴刚草拟了此次收购的相关方案，要点如下：
1.本次收购事项须及时履行信息披露义务，并购相关各方在公开披露前应严格保密。
2.召开股东大会，经出席会议的全体股东同意，该收购方案方可审议通过。
3.本次收购未改变悦来悦公司主营业务，属于普通重大资产重组，股东大会决议通过之后，无需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
4.悦来悦公司拟发行普通股共2 000万股（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价为40元）。
要求：
1.根据资料一，运用SWOT分析方法，对悦来悦公司所面临的优势、劣势以及机会、威胁进行简要分析；并指出2020年初悦来悦公司董事会会议上提出的经营战略在SWOT战略分析中所属于的战略类型及理由。
2.根据资料一，指出2020年初悦来悦公司董事会会议上提到的对未来新业务的扩展计划所属于的企业总体战略类型，简要说明采用该战略的原因以及可能对企业带来的潜在风险。
3.根据资料二，判断悦来悦公司实施发展战略的途径，并简要分析采取该途径的动机。结合相关法规和风险管理理论，判断对MM公司尽职调查过程中的发现是否存在不当之处，简要说明理由。
4.根据资料三，结合财务管理相关理论，说明实体现金流量折现模型中关键参数的估计及选取应考虑的因素。分别运用实体现金流量折现模型和市盈率模型计算MM公司的股权价值，列示计算过程及步骤，并说明两种模型的优缺点。
5.根据资料四（一），逐项判断J证券公司在辅导期发现的事项是否对首次公开发行上市构成障碍， 简要说明理由。
6.根据资料四（二），逐项说明J证券公司建议悦来悦公司增加的公司章程条款所属于的保护中小股东权益的制度安排类型，简要说明理由。
7.根据资料四（三），结合经济法相关制度和战略与风险管理相关理论，逐项判断罗文山和黄安迪联合法务部所提建议有无不妥之处，简要说明理由。
8.根据资料五（一），分别运用净现值法和现值指数法作出项目决策，并说明两种方法的决策原则和优缺点。结合财务管理相关理论，逐项判断方玉的观点是否正确，并简要说明理由。
9.根据资料五（二），计算“消暑蜜豆青柠茶”和“清爽椰香牛乳茶”两种产品2022年加权平均边际贡献率和盈亏平衡销售总额；假定两种产品的销售结构不变，计算“消暑蜜豆青柠茶”的盈亏平衡销售额、盈亏平衡销售量和盈亏临界点作业率。
10.根据资料六（一）至（三），结合职能战略和财务管理相关理论，逐项判断各部门提出的建议是否合理，如不合理，简要说明理由。根据资料六（二），结合财务管理相关理论，简要说明如何确定存货的合理保险储备量。
11.根据资料七（一），指出悦来悦公司管理层提出的转型方案属于何种战略，分别阐述该战略下的技术手段对公司经营模式的影响、对产品和服务的影响以及该战略转型面临的困难。
12.根据资料七（二），按各项财务指标逐项判断该收购事项是否构成重大资产重组，简要说明理由。逐项判断吴刚提出的方案有无不当之处，简要说明理由。
参考解析: 1.
（1）SWOT分析。
①优势（S）：
a.悦来悦公司创始人兼董事长李悦峰曾在消费零售领域特别是大型商超领域闯荡多年，积累了丰富的零售行业经验，具有敏锐的市场视角。
b.依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店，建立完善的供应链，采用直营模式和自动化管理方式、运营24小时的便利店。
c.自行开发手机应用程序（APP）及微信小程序，打造全新的社区便民服务新模式，开启智能社区生活圈。
d.经过3年的发展，在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度。
e.“线上”+“线下”的综合购物体验增加了用户的好感，增强了品牌黏性。
②劣势（W）：
a.与部分国际知名品牌连锁便利店相比，悦来悦便利店门店数量仍存在较大差距。
b.现阶段便利店门店经营成本较高，部分便利店存在经营亏损。
c.二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高。
d.门店及线上SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一。
③机会（O）：
a.随着消费观念的变化，消费需求更加多样化，便利店成为近几年零售业中发展速度较快的业态， 特别是品牌连锁便利店，其增速位居零售业前列。
b.尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌。
c.国家出台加快发展品牌连锁便利店的相关政策，提出更好地发挥便利店服务民生和促进消费的重要作用。
d.80%的便利店消费者为年轻白领。该类人群工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费。
④威胁（T）：
a.2020年开始，由于新冠疫情爆发，餐饮、旅游、零售等线下消费受到较大冲击。少数品牌便利店受到负面影响，出现关店现象。
b.疫情的反复，对品牌便利店门店的正常经营、员工稳定、物流通畅、成本控制及消费意愿等产生了较多不利影响。
c.线上零售业务吸引了众多零售巨头的加入，线上社区团购的兴起加剧了竞争态势，品牌便利店的线下门店销售受到了一定程度的影响。
（2）战略类型。
①“需加大品牌宣传力度，加快开店步伐”属于WO扭转型战略。
理由：该WO战略针对“二、三线城市门店铺排不足，在当地用户数量较少，品牌知名度还不高”的劣势（W）；以及“尚未出现真正意义上的全国性连锁品牌”的机会（0）而作出。
②“悦来悦公司需要考虑在CBD开设更多门店”属于SO增长型战略。
理由：该SO战略针对“依靠其核心技术团队，运用大数据技术选取贴近写字楼和居民区的门店”的优势（S），结合“年轻白领工作生活节奏较快，愿意承受单价略高的商品，选择更便捷、更具品质的便利店进行消费”等机会（0）而作出。
③“增设‘即买热食’和‘茶饮商品’”属于ST多种经营战略。
理由：该战略针对“线上零售业务竞争激烈，便利店实体门店线下零售受到了一定程度的影响”的威胁（T），以及利用“在一线城市已经被居民熟知并赢得了一定的市场占有率，确立了品牌知名度”的优势（S）而作出。
采用多元化战略的原因：
（1）在现有产品或市场中持续经营不能达到目标，试图寻找新的业务增长点。便利店门店及线上现有SKU品种仅限方便快捷的食品、饮料、生活用品，品类较单一，毛利率较低，且受众群体有限，缺少创新机会和灵活性。
（2）企业由于以前在现有产品或市场中成功经营而保留下来的资金超过了其在现有产品或市场中的财务扩张所需的资金。悦来悦便利店使用近年来盈余积累的资金投资，增设“即买热食”和“茶饮商品”。
（3）与在现有产品或市场中的扩张相比，多元化战略意味着更高的利润。现阶段便利店门店采购成本高企，单纯靠增设门店扩大业务规模并没有高额的利润回报。
（4）企业的发展需求和市场需求促使公司向多元化发展。悦来悦公司市场调研发现，写字楼的白领人群和居民社区的年轻人对“即买热食”的需求较大。
（5）借助现有继成优势，便于多方面扩展业务，达到创收的目的。悦来悦公司可充分利用现有品牌知名度，借助APP和微信小程序的用户基础，进行市场推广，创造新的收入来源。
采用多元化战略可能带来的风险：（共1.5分，指出一条可得0.5分。其中，风险类别0.25分，理由0.25分）
（1）来自原有经营产业的风险。企业资源有限，多元化经营往往意味着原有经营的产业要受到削弱。这种削弱不仅是资金方面的，管理层注意力的分散也是一个方面。
（2）市场整体风险。市场经济中的广泛相互关联性决定了多元化经营的各产业仍面临共同的风险。在宏观力量的冲击之下，企业多元化经营的资源分散反而加大了风险。
（3）产业进入风险。企业在进入新产业之后必须不断地注入后续资源，学习有关知识并培养员工， 塑造企业品牌。产业的竞争态势是不断变化的，竞争者的策略也是个未知数，企业必须相应地不断调整自己的经营策略，否则会面临极大的风险。
（4）产业退出风险。如果企业深陷一个错误的投资项目却无法做到全身而退，那么很可能导致企业全军覆没。
（5）内部经营整合风险。新投资的业务会通过财务流、物流、决策流、人事流给企业以及企业的既有产业经营带来全面的影响。
悦来悦公司采取并购战略的动机：
（1）避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。通过自建进入新市场的速度比并购慢得多，需要完成新设公司的各项审批手续，并重新筹措资源、招募人员。通过并购的形式进入新市场则可以大幅减少上述工作，有利于迅速抓住市场机会。
（2）获得协同效应。通过并购，悦来悦公司与MM公司可以实现品牌、渠道、技术等的共享和优势互补，实现收入水平的增长和成本费用水平的下降。
（3）克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。悦来悦公司拟收购的MM公司欲进军零售领域，在售卖餐食方面将成为悦来悦的同业竞争对手，竞争的结果往往是两败俱伤。并购可以减少恶性竞争，还能增强自身的竞争优势。
分析MM公司尽职调查过程中的发现：
（1）存在不当之处。
理由：根据《公司法》规定，除非依公司章程的规定，经股东会、股东大会或者董事会的同意，公司董事、高级管理人员不得擅自将公司资金借贷给他人。
（2）不存在不当之处。
理由：《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议。完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，并立即向公司登记机关办理登记。
（3）存在不当之处。
理由：根据《公司法》规定，公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、完整性和准确性负责。
（4）存在不当之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引第9号——销售业务》，客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈，使企业利益受损。
考虑因素：根据基期销售收入和预计增长率计算预测期的销售收入。销售增长率的预测以历史增长率为基础，根据未来的变化进行修正。
参数估计2：预测期间。
考虑因素：预测期间分为详细预测期和后续稳定期，详细预测期通常为5～7年，如有疑问，还应当延长，但很少超过10年。企业进入后续稳定期的标志包括：1）稳定的销售增长率，大约等于宏观经济的名义增长率，不考虑通胀因素，宏观经济的增长率大多在2%～6%；2）稳定的净投资资本报酬率，与资本成本相近。
参数估计3：资本成本WACC。
考虑因素：资本成本要与现金流量相匹配，即股权现金流量只能用股权资本成本来折现，实体现金流量只能用企业的加权平均资本成本来折现。
详细预测期实体现金流量现值
=600×0.8850+690×0.7831+773×0.6931+835×0.6133+877×0.5428=2 595.25（万元）
后续期实体现金流量在2024年末的价值=895/（12%-2%）=8 950（万元）
后续期实体现金流量在2019年末（2020年初）的价值=8 950×0.5428=4 858.06（万元）
实体价值=2 595.25+4 858.06=7 453.31（万元）
股权价值=实体价值-净债务价值=7 453.31-1 000=6 453.31（万元）
市盈率模型：
MM公司股权价值计算=400×8/0.5=6 400（万元）
实体现金流量折现模型：
优点：
（1）现金流量折现模型在企业价值评估中使用比较广泛，理论比较健全，考虑了企业的增量现金流量、时间价值和风险因素。
（2）其中实体现金流量模型使用加权平均资本成本进行风险估计，受资本结构的影响较小，比较容易估计。
缺点：模型比较复杂，在应用时会碰到较多的技术问题。
市盈率模型：
优点：
（1）计算市盈率使用的数据容易获得，并且计算简单。
（2）市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系。
（3）市盈率涵盖了风险、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。
缺点：如果收益是零或者负值，市盈率就失去了意义，因此市盈率模型最适合连续盈利的企业。
理由：根据《首发管理办法》的规定，发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：如发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。悦来悦公司的自有品牌在用商标存在未决诉讼，该或有事项可能影响公司的持续盈利能力，因此对首发上市构成障碍。
（2）构成上市障碍。
理由：股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。违反了董监高的忠实义务。
（3）构成上市障碍。
理由：根据《首发管理办法》的规定，发行人的财务管理需规范，其内部控制在所有重大方面应是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联方交易。资料中情况所述的关联方关系未被公司管理层识别并披露，存在内控缺陷。
理由：该条款安排属于股东退出机制中的退股安排，退股是指在特定条件下股东要求公司以公平合理的价格回购其股份从而退出公司。因此对股东大会决议有异议的股东可以要求公司回购股票属于股东退出机制（或者退股安排）。
（2）股东民事赔偿制度。
理由：该条款安排下，股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任， 因此属于股东民事赔偿制度。
（3）表决权排除制度。
理由：该条款安排下，对担保事项有利害关系的股东不得参与表决，因此属于表决权排除制度。
（4）代理投票制度。
理由：代理投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票表决，因此该条款属于代理投票制度安排。
理由：根据《上市公司独立董事规则》的规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。悦来悦公司现有共7位董事，其中2位为独立董事，不满足三分之一的要求。
（2）无不妥之处。
理由：审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，这点孙英伟符合条件。另外《上市公司独立董事规则》中规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。但孙英伟于2015～2018年（MM未被悦来悦收购之前）在WW会计师事务所任MM公司审计项目合伙人，并未直接为悦来悦公司提供审计服务，他的独立性没有受到侵害。
（3）无不妥之处。
理由：具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会，该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任。李悦峰为董事长，罗文山为总经理，故李悦峰可担任风险管理委员会召集人。
（4）有不妥之处。
理由：审计委员会批准内部审计主管的任命和解聘，而非总经理。
A项目净现值=3 759.56-3 000=759.56
B项目净现值=5 306.07-4 500=806.07
利用净现值法，B项目净现值>A项目净现值，选择B方案。
现值指数法：
A项目的现值指数=3 759.56/3 000=1.25
B项目的现值指数=5 306.07/4 500=1.18
利用现值指数法，A项目现值指数>B项目现值指数，选择A方案。
因为两个互斥项目，如果期限相同，但初始投资额不同，应利用净现值法选取B项目方案。
净现值法决策原则：净现值NPV=未来现金净流量现值-原始投资额现值＞0时，说明项目可以增加股东财富，应予采纳。
净现值法优点：具有广泛适用性，在理论上也比其他方法更完善。
净现值法缺点：绝对值在比较投资额不同的项目时有一定局限性。
现值指数法决策原则：现值指数PI=未来现金净流量现值/原始投资额总现值＞1，说明单位投入可以增加股东财富，应予采纳。
现值指数法优点：相对数消除了投资额差异，便于比较投资额不同的项目。
现值指数法缺点：没有消除项目期限的差异。
方玉有关投资项目评价方法的观点：
（1）不正确。
理由：内含报酬率高于资本成本的项目为可行项目。
（2）不正确。
理由：相关成本是指与特定决策有关的、在分析评价时必须加以考虑的成本。与之相反，与特定决策无关的、在分析评价时不必加以考虑的成本是非相关成本。在选择A项目或B项目之前，购买公关公司分析报告的费用已经发生，无论投资A项目还是B项目，该费用均已经无法收回，与公司未来总现金流量无关。
（3）不正确。
理由：在进行敏感分析时，只允许一个变量发生变动，而假设其他变量保持不变。
=（15 000×8+12 000×10）/（15 000×15+12 000×20）×100%=51.61%
或： Σ （ 各产品边际贡献率× 各产品销售占总销售比重） = （ 8 / 1 5 ） × [ （ 1 5 0 0 0 × 1 5 ） / （15 000×15+12 000×20）]+（10/20）×[（12 000×20）/（15 000×15+12 000×20）]=51.61%
保本销售总额=固定成本总额/加权平均边际贡献率
=（100 000+120 000）/51.61%=426 273.98（元）
消暑蜜豆青柠茶的盈亏平衡销售额=保本销售总额×A产品的销售百分比
=426 273.98×225 000/465 000=206 261.60（元）
消暑蜜豆青柠茶的盈亏平衡销售量=盈亏平衡销售额/单价
=206 261.60/15=13 750.77（杯）
消暑蜜豆青柠茶的盈亏临界点作业率=盈亏平衡销售量/销售量
=13 750/15 000=91.67%
（二）采购总监的观点：
简要说明如何确定存货的合理保险储备量：
合理的保险储备量需使缺货或供应中断损失和储备成本之和最小。方法上可先计算出各不同保险储备量的总成本，然后再对总成本进行比较，选定其中最低的。（或答：使缺货或供应中断损失和储备成本之和最小）
（2）多元化经营的影响：“通过加大数字化管理与技术投入，推动线上线下融合”“加强供应链管理”。
（3）消费者参与的影响：“利用数字化技术优化服务”“提高会员活跃度，完善会员管理”“借助网络平台与消费者互动”“为用户提供更好的智能化使用体验”。
（2）智能化：以数字化为标志的新时代，产品的重要特征为智能化，通过智能产品对数据的实时抓取，企业可用于分析消费者的使用行为，以便为消费者提供更好的使用体验，“加强消费者使用行为数据分析，完善手机APP，为用户提供更好的智能化使用体验”。
（3）连接性：这种连接不但发生在产品之间，而且发生在所有事物之间，即万物互联。通过智能产品之间的连接，将看似不相关的活动主题连接起来，创造出更多的商业机会。“开发引入购买行为之外的系列相关活动，连接相关平台并引流，创造营销机会”。
（4）生态化：消费者对于生态产品的需求迫使企业依靠科技创新实现生产技术的更新换代，从而在根本上实现整个行业转型升级，“搭建数字化平台，关注产品和服务的生态属性，促进低碳化发展，实现数字化赋能生态发展”。
数字化战略转型的主要困难：
（1）网络安全与个人信息保护问题：网络数据云化以后，数据安全性和非法访问风险加剧。公司需防范数据被非法访问以及不法分子盗用的风险。
（ 2 ） 数据容量问题 ： 海量数据处理时发生的效率不高， 海量业务数据存储困难。
（3）“数据孤岛”问题：内部各个独立信息系统存在“数据孤岛”问题。
（4）核心数字技术问题：数据处理软件开发能力有待提高。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，收购事项达到以下条件之一，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。
资产总额比=max（200 000×40%，70 000）/360 000=22.22%，没有达到50%。
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产为股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
营业收入比=28 000×40%/40 000=28%，没有达到50%。
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币；购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。
资产净额比=max（172 000×40%，70 000）/135 000=51.85%，且超过5 000万元，故构成重大资产重组。
吴刚草拟的方案：
（1）无不当之处。
（2）有不当之处。
理由：上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）有不当之处。
理由：虽然普通重大资产重组的交易无需经过证监会核准，只有特殊重大资产重组的交易需经过证监会核准，但是对于借壳上市或者发行股份购买资产申请，也需要证监会出具审核意见。
（4）有不当之处。
理由：上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的90%。题目中市场参考价40元，而发行价格为35元（70 000/2 000），是市场参考价的87.5%，低于90%。
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