2023年注册会计师《经济法》模考试卷2

卷面总分：100分
答题时间：120分钟
题量：46题
题型：单选题, 多选题, 解析题
试卷简介: 2023年注册会计师《经济法》模考试卷2, 此试卷为参加"注册会计师【经济法】"的考生提供的"2023年注册会计师《经济法》模考试卷2"的答案和解析。
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1 多选题 1.5分
下列关于对外直接投资法律制度的说法，正确的有（ ）。
  • A.企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理
  • B.企业境外投资不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益
  • C.对属于备案情形的境外投资，地方企业报省级商务主管部门备案
  • D.涉及中央管理企业投资的非敏感类境外投资项目、地方企业投资的中方投资额3亿美元及以上非敏感类境外投资项目，由国家发改委备案
2 多选题 1.5分
根据外汇管理法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。
  • A.境内机构、境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，以及境外机构、境外个人在境内的外汇收支或者外汇经营活动，适用《外汇管理条例》
  • B.特别提款权不属于外汇
  • C.经常项目包括贸易收支、服务收支、收益和经常转移，其中，贸易及服务收支是最主要内容
  • D.我国实行以市场供求为基础，参考“一篮子”货币进行调节、有管理的浮动汇率制度
3 解析题 12.5分
甲股份有限公司（简称甲公司）为主板上市公司，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品，由于甲公司股权比例较为分散，因此不存在实际控制人。2017年2月1日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停盘。甲公司准备与A有限责任公司达成收购资产与发行股份的协议，甲公司计划向A有限责任公司的股东发行股份用于购买A公司的全部股权，交易金额为52000万元。
截止2016年12月31日，甲公司与A有限责任公司经审计的财务情况如下：
单位：万元

注：以上资产、负债均为账面价值
2017年2月10日，甲公司与投行专业人士讨论具体重组方案细节，重组要点如下：
（1）A公司从事手机游戏的开发和运营，其已研发完成某款LOL游戏，公测后市场反馈火爆，预计收入大增。此次收购完成后，甲公司主营业务可能发生根本变化。
（2）重组完成后的甲公司股权依然分散（无持股比例超过30%的股东），持股比例较高的前三名股东
及一致行动人之间，互相不存在一致行动关系，甲公司依然不存在实际控制人，但A公司原有股东向甲公司派出的董事能够支配公司重大经营决策。
（3）甲公司发行股份的价格为市场参考价的60%，市场参考价为本次重组草案董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价。
2017年4月1日，甲公司与A公司的重组方案因故未予决议通过，重组失败。
2018年甲公司准备收购在深交所挂牌的上市公司B公司，拟一次性从B公司大股东手中协议收购35%，经咨询公司法律顾问后改为要约收购。甲公司在公告要约收购报告书之前，取消了收购计划，并于2018
年3月5日公告了原因，但于2019年1月10日，甲公司拟再次对B公司进行收购。
要求：根据上述资料分析回答下列问题：
（1）甲公司与A公司的重组是否构成上市公司重大资产重组？并说明理由。
（2）甲公司与A公司的重组是否构成“借壳上市”的情形？并说明理由。
（3）甲公司发行股份购买A公司资产的股票定价是否合法？并说明理由。
（4）甲公司拟一次性从B公司大股东手中协议收购35%是否合法？并说明理由。
（5）甲公司如果采取要约收购，收购比例至少是多少？2019年1月10日，甲公司拟再次对B公司进行收购，是否符合规定？并说明理由。
（6）若甲公司依法实施了收购行为，且通过收购取得B公司100%的股份，B公司是否还可在证交所挂牌交易？并说明理由。
4 解析题 12.5分
2017年5月5日，甲公司向乙公司签发了一张金额为50万元、到期日为2017年8月15日、经A银行承兑的商业汇票。
2017年5月15日，乙公司持有甲公司签发的汇票不慎丢失，后被张某在厂区内捡到，张某伪造了乙公司的签章代表乙公司持该汇票到外地的B银行申请贴现，B银行未经过法定贴现审查程序而直接批准了贴现要求，张某便将伪造乙公司的签章盖在该汇票“背书人栏”中，同时在“被背书人栏”中记载了B银行名称，B银行取得汇票后又在到期前将该汇票向善意的C银行贴现，C银行依法进行贴现后向B银行支付了贴现款。
2017年6月11日，乙公司为了购买水泥，欲将持有甲公司签发的汇票背书转让，但发现该汇票已经丢失，于是当天立即向A银行申请挂失止付，银行当天收到乙公司的止付通知书。乙公司于6月13日向A银行所在地人民法院提出公示催告申请。人民法院当天受理后向A银行通知停止支付款项，人民法院6月14日依法发出公告，确定该汇票的公示催告期间为6月14日～8月31日。
2017年9月5日，C银行向A银行提示付款时遭到A银行拒绝，A银行出具的退票理由书中注明“该汇票已于6月13日被人民法院通知停止支付”，并于次日依法发出公告。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）B银行是否可以取得票据权利？并说明理由。
（2）乙公司和张某是否承担票据责任？并说明理由。
（3）C银行是否可以取得票据权利？并说明理由。
（4）假设人民法院没有作出除权判决，C银行在提示付款期限内提示付款被拒绝后，可以依票据法向谁行使追索权？并说明理由。
（5）假设人民法院已经作出除权判决，而C银行有正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，可以行使何种权利？
5 解析题 12.5分
2017年11月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）拟向中国证监会提交在深圳证券交易所主板首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）的申请。为解决公司应收账款余额过大的问题，顺利实现上市目标，甲公司董事长赵某决定通过外部借款、伪造银行单据等方式冲减应收账款。2017年12月至2019年6月间，甲公司通过上述方式虚构回收应收账款1．5亿元。
2020年1月，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。2020年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2017年至2019年间应收账款回收情况的虚假财务数据。乙会计师事务所为甲公司IPO提供审计服务并开具了无保留意见的审计报告。
2020年4月1日，甲公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2020年4月12日，投资者钱某以每股16．5元的价格买入甲公司股票1万股。
2021年7月20日，中国证监会发布公告称，因甲公司涉嫌信息披露违法对其进行立案调查，甲公司股票当日跌停。经查，乙会计师事务所在对甲公司2015年财务报表中的应收账款进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试。
2021年8月8日，中国证监会对甲公司出具行政处罚决定书，认定甲公司在IPO申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行。投资者李某于2021年8月14日以每股3．5元的价格买入甲公司股票2万股，之后甲公司股价持续下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的价格将持有的2万股股票全部卖出。
投资者钱某于2021年8月25日以每股2．3元的价格将持有的甲公司1万股股票全部卖出。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）赵某应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政责任?并说明理由。
（2）乙会计师事务所应否对招股说明书中的虚假财务数据承担行政责任?并说明理由。
（3）投资者李某能否要求甲公司赔偿其投资损失?并说明理由。
（4）投资者钱某能否要求甲公司赔偿其投资损失?并说明理由。
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